合同条款约定冲突的解释规则

合同条款约定冲突的解释规则

　　——吕某与王某房屋买卖合同纠纷案
　　依据：(2011)二中民终字第12796号
　　核心法律问题：合同条款约定冲突的解释规则
　　案情介绍
　　一、基本案情
　　上诉人（原审被告、反诉原告）：吕某
　　被上诉人（原审原告、反诉被告）：王某
　　吕某为诉争房屋的所有权人。2010年10月10日，吕某作为甲方、王某作为乙方与丙方某房地产经纪有限公司（以下简称某公司）签订了《房屋买卖居间合同》，约定：甲乙双方自愿委托丙方对其双方房屋交易提供居间服务，促成房屋买卖合同成立。乙方购买甲方所有的北京市朝阳区某社区×号楼×座××室房屋（以下简称诉争房屋），该房屋的抵押状况为已设立抵押，贷款余额为25万元；总房价款168万元，在合同签订当日，乙方同意支付甲方定金2万元，付款方式为全款自行交割；甲、乙双方定于丙方通知之日起3日内/实际预约日前，在甲、乙双方资料齐全并积极配合的前提下，由丙方协助甲、乙双方到房屋权属登记部门办理过户手续；甲方于2011年1月20日前向乙方交房；甲、乙双方同意在本合同成立后当日内签订《房屋买卖合同》。
　　当日，王某作为买受人与出卖人吕某另行签订《北京市存量房屋买卖合同（经纪成交版）》（以下简称《房屋买卖合同》），约定：出卖人向买受人出卖诉争房屋，成交价格为168万元，买受人向出卖人直接支付定金2万元；出卖人应当在2011年1月20日前将该房屋交付给买受人；逾期付款责任，买受人未按照约定的时间付款的，逾期在30日之内，自约定的应付款期限届满之次日起至实际支付应付款之日止，买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之五的违约金，并于实际支付应付款之日起7日内向出卖人支付违约金，合同继续履行；逾期超过30日后，出卖人有权解除合同；出卖人解除合同的，买受人应当自解除合同通知送达之日起7日内按照房屋成交价20%向出卖人支付违约金，并由出卖人退还买受人全部已付款；当事人双方同意，自本合同签订之日起90日内，双方共同向房屋权属登记部门申请办理房屋权属转移登记手续；买受人未能在2010年12月31日前取得房屋所有权证书的，如因出卖人的责任，买受人有权退房；买受人退房的，出卖人应当自退房通知送达之日起7日内退还买受人全部已付款，并按照中国人民银行同期利率付给利息；买受人不退房的，自买受人应当取得房屋所有权证书的期限届满之次日起至实际取得房屋所有权证书之日止，出卖人按日计算向买受人支付全部已付款万分之五的违约金，并于买受人实际取得房屋所有权证书之日起7日内向买受人支付。
　　同日，吕某作为甲方与乙方王某签订《自行划转补充协议》，约定：甲、乙双方约定的房屋主体价格为36万元，在此基础上乙方自愿支付给甲方132万元作为对甲方房屋装饰、装修和相关设施的补偿；定金总额2万元，甲、乙双方已通过居间人转付；首付款乙方于2010年10月25日之前支付给甲方首付款66万元，首付款优先用于甲方偿还贷款；乙方支付首付款后10个工作日内，且于抵押权人许可的最短时限内，甲方须至抵押权人处全额还清甲方的贷款余额，并办理抵押注销手续；尾款乙方于过户当日，即支付给甲方房价款100万元。
　　上述合同签订当日，双方还签署了钱款交付书，确认王某向吕某支付定金2万元，某公司刘某作为证明人在钱款交付书上签字。2010年10月25日，王某向吕某支付66万元首付款，双方同时签写钱款交付书，某公司董某作为证明人在钱款交付书上签字。2010年11月10日，吕某偿还了诉争房屋上抵押贷款，该房屋上的抵押于2010年11月18日解除。2010年11月20日，某公司告知王某吕某已经办理了抵押注销登记手续。
　　王某诉称：2010年10月10日，我与吕某在某公司的居间斡旋下签订了《房屋买卖合同》，约定吕某将诉争房屋转让给我，总房款168万元。合同签订后，我依约履行了合同义务，并多次要求吕某依约办理房屋产权过户登记手续，但吕某一直推脱不予配合。故我起诉要求吕某继续履行于2010年10月10日与我签订的《房屋买卖合同》，协助我办理诉争房屋的过户手续；并按日支付房屋总价款（168万元）万分之五的违约金（自2011年1月20日起至诉争房屋实际交付之日止）。
　　吕某答辩并反诉称：2010年10月10日，我与王某在某公司的居间介绍下，达成了《房屋买卖居间合同》、《自行划转补充协议》、《房屋买卖合同》、《钱款交付书》。双方合同约定，王某于合同订立当日向我支付定金2万元，于2010年10月25日之前支付66万元，于过户当日支付尾款100万元。《房屋买卖合同》第3条第4项约定：“甲乙双方定于丙方（居间方）通知之日起3日内至实际预约日前，在甲乙双方到房屋权属登记部门办理过户手续。”我于2010年10月25日收到王某支付的66万元首付款。此后我于2010年11月10日即按照合同约定完成了全部提前还款手续，并要求某公司通知王某准备办理过户，但王某置之不理。同年11月18日，我自行办理了解除抵押登记手续（本可以在过户时一并办理），至此，我已经积极全面履行了出卖人的合同义务。但，自某公司通知王某起，王某始终对办理过户之事不予理睬，经我反复向某公司催问，某公司答复我王某称其没钱支付过户时需要的100万元。至2010年12月18日，经我要求，双方在某公司办公地点对此事进行协商，我明确表示因对方已经违约，故决定按照合同约定的条款行使解除权，不再与王某进行交易，有某公司刘某、董某在场见证。我已经完全按照合同内容履行了出卖人的全部义务，同时，也给予了对方足够的时间，直至具备了合同规定的行使解除权的期限，没有任何违反合同的情形。由于王某根本不具备在我要求办理过户的当日同时支付尾款100万元的能力，因此王某对于某公司过户的通知采取不予理睬的态度，致使过户无法完成。王某采取拖延态度，一直拖延到其具备支付能力时再行主张过户的行为，根本上就是违背了诚实信用原则，其以我不配合过户为由提起的履约之诉，没有任何事实与法律依据。我向对方明示解除合同，完全符合合同约定的期限规定，履行了通知义务。现解除合同的条件已经具备。我不同意王某的诉讼请求，并反诉要求：（1）解除2010年10月10日双方签订的北京市存量房屋买卖合同；（2）王某按照房屋成交价的20%向我支付违约金33.6万元。
　　针对吕某的反诉请求，王某辩称：（1）吕某指责我违约，是其拒绝出卖房屋的借口，没有事实及法律依据，中介方某公司并没有通知过我办理过户，也没有提前预约。（2）《房屋买卖合同》订立在居间合同之后，变更了关于过户时间的约定，将过户时间更加具体化，所以过户时间应以《房屋买卖合同》约定时间为准，即签订合同之后90日内办理。在此期间内我没有义务提前付清尾款，因此我没有任何违约行为。吕某拒绝出卖房屋的根本原因是房价上涨。（3）吕某不具有解除合同的法定解除权，合同也没有约定解除合同的情形，因此其无权解除合同。我不同意吕某的反诉请求。
　　一审期间，王某另提交短信记录及录音资料作为己方证据。吕某表示录音资料与本案无关。王某提交的短信息内容如下：“吕某先生您好，我是购买您某社区房屋王某的女儿，我们已看过所有的合同条款，其中并没有您所说的解押后十天内我方需支付房屋尾款的约定，我们仍在合同有效期内，而且我们从签订合同之日起到现在一直都是要买这个房子的，希望您到本月底前履行房屋过户手续，谢谢配合。”王某提交的录音资料显示2010年12月27日，王某的代理人韩某（以下简称韩）与吕某（以下简称吕）有以下通话内容：“韩：我看今天已经12月27号了，我们确实是想买您某社区这房子，是希望这个月底前咱们能过一下户，我们把尾款100万元支付给您。吕：是这样，你现在按照我们的协议，你已经违约了呀。韩：我后来又看了一下，也就是说，你的意思是说，解押后的10天我没有付款，所以违约了是吗？吕：对呀，这个我通知过中介，让中介通知你们来办呀。韩：是啊，当时我又查了一下合同，因为我现在手里的合同有一个居间协议，咱们当时在咖啡厅签的那个，另外还有一个经纪成交版，还有自动划转协议书，所有合同我都查了一遍，我没有查到说哪一条有规定说解押后的10天内，我要支付100万元的尾款，否则就视为违约，我确实没有查到这个。吕：这个没有说解押后，只是说你要接到这个中介的通知后10天，要办理的。这个事有这样的东西的，不行的话你去问一下中介吧，好吧？韩：中介他没有提供给我呀，他提供给我的都是咱们双方签字的合同。吕：啊，我手里有的……韩：喔，你在外头是吧。因为我觉得按我这边看的理解是90天之内，也就是说到明年1月10日之前过户，我都不应该算违约的，那今天才27号，等于还有十几天的时间呢。吕：实际上按照这个，你已经是违约的。”
　　吕某为证明其答辩意见提交书面材料一份，内容如下：“已通知购房人于2010年11月11日办理某社区×号楼×座××室房屋过户手续，特此证明。某公司：董某。”吕某同时提交刘某、董某及魏某的名片各一张，用以证明三人为某公司员工。王某认可名片的真实性，但对于证明其表示如果是证人证言则证人必须出庭作证，证人未到庭故不认可真实性，如果是书证则应该有公司的公章。原审法院询问吕某董某能否到庭作证，吕某认为该证据仅为一个说明，并非证人证言，故认为没有必要要求董某到庭作证。王某当庭表示，2010年11月11日其并未收到某公司的通知。
　　二、法院判决
　　一审法院经审理认为：王某与吕某签订的《房屋买卖合同》、《自行划转补充协议》及与二人某公司签订的《房屋买卖居间合同》均系当事人真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效。本案的争议焦点在于吕某是否享有合同解除权，双方合同是否应当继续履行。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。合同履行应当遵循诚实信用及协作履行的原则。王某已经履行了支付定金及首付款的义务，双方争议的问题在于尾款支付时间问题。吕某要求解除合同的依据为《房屋买卖居间合同》第三条第（四）项及《房屋买卖合同》第七条第（二）项，而《房屋买卖居间合同》第三条第（四）项约定的是：“甲、乙定于丙方通知之日起3日内，在甲、乙双方资料齐全并积极配合的前提下，由丙方协助甲、乙双方到房屋权属登记部门办理过户手续。”双方在此后签订的《房屋买卖合同》明确约定了自合同签订之日起90日内，双方共同向房屋权属登记部门申请办理房屋权属转移登记手续。综合该两份合同约定，可以确认，双方对于过户义务所约定的最后期限为“合同签订之日起90日内”，“丙方通知之日起3日内”并非过户义务履行的最后期限。另外，王某的尾款支付义务与吕某的过户手续办理义务为同时履行义务，如王某不能在过户当日支付剩余尾款，则吕某享有同时履行抗辩权，可以据此也暂不协助王某办理过户手续。如吕某要行使约定解除权，则需举证证明其积极履行了过户手续义务，而王某未能在合同期限内履行付款义务。但是，吕某仅以其当庭提交的一份书面材料主张解除合同。首先，在证据形式上，该证据属于证人证言，证人未到庭作证，不符合证据形式要求，不具有证据效力；其次，该证据属于自证，即某公司员工自己证明自己曾经尽到了通知义务，因此很难排除证人为排除己方责任而自证曾尽通知义务之嫌，故从证据内容上而言，该证据的证明效力也有待商榷；最后，该证据也不足以证明吕某据此享有了合同解除权。因为付款及过户为同时履行义务，庭审中吕某也表示其并未在某公司通知的日期内到中介机构或办证机构履行过户义务。故吕某据此主张合同解除并要求王某支付违约金依据不足，本院不予支持。双方合同仍应继续履行。故本院对于王某要求继续履行合同的诉讼请求予以支持。关于王某主张的逾期交房违约金问题，因双方在交房义务履行期间届满前就其他义务履行期限问题发生争议，在其未全额支付购房尾款，亦未向吕某出示足够证据证明其具备足额付款能力的情况下，吕某据此行使不安抗辩并无不妥。且王某现有证据均证明其在主张房屋过户，而并未主张房屋交付，故针对王某所主张的逾期交房违约金，法院不予支持。
　　据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第六十条之规定判决：一、吕某继续履行于二○一○年十月十日与王某签订的《北京市存量房屋买卖合同（经纪成交版）》，于本判决生效后十日内协助王某办理上述房屋的过户登记手续，王某于过户当日向吕某支付房屋尾款一百万元，吕某于本判决生效后二十日内向王某交付北京市朝阳区某社区×号楼×座××室房屋；二、驳回王某的其他诉讼请求；三、驳回吕某的全部反诉请求。
　　判决后，吕某不服，提起上诉，要求撤销原审判决，改判解除双方签订的《房屋买卖合同》，并依据该合同第7条第2项第1种方式第（2）项的约定，判令王某按照房屋成交价的20％支付违约金。其主要上诉理由为：一审判决认定事实不清，适用法律错误。双方当事人就诉争房屋的买卖事宜系经中介公司居间协议，分别签订了三方的《房屋买卖居间合同》及两方的《房屋买卖合同》，在合同签订过程中，尽管存在时间上的先后，但在签订双方合同时从未就合同条款进行过新的约定，更无从谈起合同变更。由于合同由中介公司员工代为填写，对于“90日内过户”约定的区别我并未在意，因为《房屋买卖居间合同》第3条第4项中，明确约定“甲、乙双方定于丙方（居间方）通知之日起3日内至实际预约日前，在甲乙双方资料齐全并积极配合的前提下，由丙方协助甲乙双方到房屋权属登记部门办理过户手续”。我认为肯定会在“90日内”完成，因此签字认可。但一审判决认定合同存在先后，后面合同中“90日内”的约定就是双方对于过户期限进行了合同变更。我认为，由于本案所涉两份合同是同时签订的，虽然时间上有先后顺序，但双方就买卖的履约问题只进行过一次性协商，在签订《房屋买卖合同》时对于过户期限根本未进行过新的协商，因此也根本不存在对合同进行变更的意思表示。另外，合同法中确立了诚信履行以及有利于合同目的履行的原则，我签订本案合同的目的就是希望交易尽快完成，恰恰是王某由于支付能力出现问题才反复拖延，致使交易目的无法实现，我对此并无过错。因此，造成实际违约的责任在王某。一审判决不顾这一基本事实，机械地以双方合同中“90日”作为最后期限，既将具有连续性的两份合同人为割裂，也完全违背了有利于实现合同目的的原则。此外，原审法院审理期间应当追加中介公司参加诉讼，其未予追加，存在程序错误。综上，我请求二审法院纠正一审判决。经询，王某表示同意原审判决。
　　二审法院经审理认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中吕某主张王某迟延交付房屋尾款构成违约，经本院审核，双方在相关合同中未直接约定尾款支付日期，而是约定在办理房屋过户的同时支付尾款100万元，因此双方约定的过户日期即成为本案争议焦点。现有证据显示，双方分别签订《房屋买卖居间合同》（该合同系双方当事人以及某公司共同签订）和《房屋买卖合同》，上述两份合同中对于过户时间约定不一致，现吕某依据《房屋买卖居间合同》主张王某构成违约，王某则依据《房屋买卖合同》提出抗辩，主张自己并未违约。就此本院认为，上述合同均为双方当事人所签署，但《房屋买卖合同》系买卖双方确立房屋交易关系并约束各自权利义务的直接依据，在《房屋买卖合同》与《房屋买卖居间合同》相关约定不完全一致的情况下，应以《房屋买卖合同》相应约定为准。据此，王某主张其可以在签约后90日内办理过户并支付尾款，具有合同依据，其相应行为并未构成违约。此外，吕某上诉主张原审判决违背了“有利于实现合同目的”原则，就此本院认为，本案中双方当事人订立合同的目的在于交易诉争房屋，至于尽快收取全部款项仅为吕某的单方意愿，且现有证据并未显示签约时吕某将其相应意愿体现在合同条款之中或王某持有相同意愿。因此，本院对吕某主张的原审判决违背合同目的的上诉意见不予采信。另外，本案系房屋买卖合同纠纷，虽然《房屋买卖居间合同》与本案存在一定关联，但如前所述，《房屋买卖合同》是确立双方当事人权利义务关系的直接依据，且诉讼中双方仅就房屋交易是否继续履行以及是否应承担房屋买卖的违约责任存在争议，并未涉及居间法律关系，因此中介方某公司并非必须参与本案诉讼，本院对吕某所持原审判决未追加某公司参加诉讼存在程序错误的上诉意见亦不予采信。综上所述，本院认为吕某的上诉主张均缺乏依据，本院对其上述请求不予支持。
　　据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决：驳回上诉，维持原判。
　　审判逻辑
　　一、争议焦点
　　本案的争议焦点在于吕某是否因王某违约而享有合同的约定解除权，而结合本案案情可知，认定王某是否构成违约的关键在于如何认定双方关于过户时间的约定，是依据《房屋买卖居间合同》认定为“丙方通知之日起3日内”，还是依据《房屋买卖合同》认定为“自合同签订之日起90日内”。由于两份合同对于过户时间约定不一，因此，本案需要对冲突的合同条款进行选择适用，这便涉及合同解释的问题。
　　二、观点透析
　　（一）合同解释的含义与必要性
　　合同解释按解释主体、解释对象不同可以进行不同的分类。由于本文侧重不在于理论探讨，故在此不对其分类及含义展开论述，本文所指的合同解释，含义限定为法官在案件审理过程中为解决合同条款相互之间的矛盾和冲突，运用各种解释规则和方法，探究当事人的真实意思以确定合同条款的真意，进而确定当事人在合同中的权利、义务的活动。合同解释的目的在于使合同条文含义、当事人权利义务明确化，实现定分止争、消弥冲突、保障合同顺利履行的效果。
　　实践中由于社会关系和社会生活日益复杂、当事人认知能力、文化水平和法律意识的参差不齐，作为权利义务的表述载体的文字又具有多义性、模糊性和歧义性等局限，往往造成合同中的用词不当或条款相互冲突，使当事人真实意思难以明确表达。而且还存在部分当事人故意不当使用语言文字或者多份合同针对同一事项多次约定不一致的情况，使双方对合同条款产生争议。因此，当事人约定的合同条款不一定都能够做到意思表示准确、权利义务清楚，这就需要法官在裁判合同纠纷过程中，正确适用合同解释规则和方法对合同进行解释，使不确定的合同内容予以明确，不完整的合同内容得到补足，不统一或相互矛盾的内容得以统一，以准确认定事实，得出正确的裁判结果。
　　（二）合同解释的规则
　　我国《合同法》第125条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”其指出了合同解释的基本原则和一般规则。具体而言主要有以下几项规则。
　　第一，文义解释规则。其指解释合同时应考虑到合同所使用的词句，即要考虑合同词句的语义，并探求合同当事人的真实意思。在签订合同的过程中，合同当事人的共同意思表示是通过语言文字表示于外部的，也即表示在合同条款中，因此解释合同过程中应明确合同条款语义。需要注意的是，在进行文义解释时不应拘泥于所使用的文字而仅满足于对词语含义的解释，而应当全面考量与交易安排有关的各种因素，包括体现意思表示的行为、缔约前的谈判、具体交易过程等，以探求合同双方的真意。
　　第二，体系解释规则。体系解释规则又称为整体解释规则，是指把全部合同条款和构成部分看做一个统一的整体， 从各个合同条款及构成部分的相互关联, 所处的地位总体联系上阐明当事人有争议的合同用语和条款的含义。合同是一个有机的整体，当事人合同意思贯穿整个合同，因此不能孤立地看某一个条文，应将争议的部分和其他部分系统地看。此外，在针对一项交易订立多份合同情况下可能出现对同一事项多次约定的情况，如果约定不一致，要探明当事人真意，则应对数份合同进行整体考量。
　　第三，目的解释规则。合同的目的，是指当事人希望通过订立合同要达到的目标或结果。合同目的是双方当事人签订合同的共同目的，而不是一方的目的， 它是整个合同的立足点和出发点，当事人在合同中约定的所有条款，都要围绕合同目的。目的解释就是依照当事人所欲达到的经济的或社会的效果而对合同进行解释。如果合同条款出现分歧而可作两种或两种以上的解释时，应选择最适合于合同目的的解释。
　　第四，习惯解释规则。交易习惯是指在交易产生和发展过程中所长期形成的、为大多数交易者所承认的习惯。习惯解释规则是指在合同文字或条款的含义发生歧义时，按照习惯或惯例的含义予以明确，在合同存在漏洞，致使当事人的权利义务不明确时，参照习惯或惯例加以补充。
　　第五，诚信解释规则。诚实信用原则可谓民法的帝王条款，其是指当事人在进行民事活动时, 应当以诚相待，讲信誉，信守诺言，具有良好的心理状态，不施欺诈。该原则不但是民法的基本原则，也是合同解释的基本方法。诚信原则作为一项弹性原则，在合同解释中主要体现为探究当事人的真意，调和自由和公平，充分平衡双方当事人的利益。具体来说，在合同用语有多种解释时，要依据诚实信用原则确定哪一解释属于当事人的真实意思，排除不符合诚实信用原则的解释。在合同的约定有漏洞时，依据诚实信用的原则予以补充。
　　（三）本案中合同解释规则的运用
　　实践中各解释规则是综合运用、相互印证的。文义解释是合同解释的起点，当事人的共同意志是合同解释的依据，诚实信用原则决定合同解释的方向。我们应综合考虑各解释规则，统筹兼顾，相互协调，最终达到确定当事人真实意思，公正裁判的目的。
　　本案中，根据证据显示，交易双方同日分别签订了《房屋买卖居间合同》和《房屋买卖合同》，其中前者是双方与中介公司共同签订。两份合同中对于过户时间约定不一致，吕某依据《房屋买卖居间合同》主张王某构成违约要求解除合同，王某则依据《房屋买卖合同》提出抗辩，主张自己并未违约。此时，不同合同针对同一事项约定的条款出现了冲突，因而需要法院进行解释，以明确当事人的权利义务。
　　首先，从文义解释角度考察，两条款意思均清楚明确，不存在歧义，由于合同中并未约定过户时间不一致以何者为准，仅凭文义解释无法解决该冲突。其次，从目的解释的角度考察，《房屋买卖居间合同》的目的包含吕某与王某以诉争房屋为标的进行交易，也包含了由特定中介公司为两者交易提供居间服务，合同中不仅约定了房屋买卖双方的权利义务，还明确约定了中介公司的权利义务。《房屋买卖合同》的合同目的对于买受人来说是获得诉争房屋所有权，对于出卖人来说是获得约定的房屋价款，可以说这份合同是买卖双方确立房屋交易关系并约束各自权利义务的直接依据。从合同目的上来说，就房屋交易的相关权益安排，《房屋买卖合同》对交易双方的约束更直接、更明确、更具有针对性。因而，在《房屋买卖合同》与《房屋买卖居间合同》相关约定不完全一致的情况下，应以《房屋买卖合同》相应约定为准。最后，从体系解释的角度考虑，在交易阶段上，居间在前，买卖合同签订在后，如果如吕某所称双方仅就过户日期进行过一次协商并体现在《房屋买卖居间合同》之中，其可在《房屋买卖合同》中对此进行同样约定。所以，在此后合同履行过程中无新约定或者以行为变更约定的情形的话，根据体系解释的具体规则，后者应当优于前者。
　　在认定了过户时间的基础上，综合本案案情可知王某主张其可以在签约后90日内办理过户并支付尾款，具有合同依据，其相应行为并未构成违约，合同应继续履行。