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深受大家喜爱的公众号“小兵小说”于2017年5月14日正式更名为“投行小兵”，希望大家继续大力支持！ 【发行人基本情况】 公司是一家从事电阻器、电感器等电子元器件的研发、生产和销售的高新技术企业。公司自设立以来一直致力于电阻器、电感器等电子元件的设计研发与产业化，是高新技术企业和安徽省创新型企业，拥有较强的自主创新及研发能力。 公司的产品广泛用于航空航天、船舶军工、通讯、自动控制、仪器仪表、轨道交通、高铁、汽车电子、节能照明、新能源等领域。公司生产的高可靠精密金属膜电阻器多年来一直为“神舟”系列载人航天工程、“嫦娥”探月工程等国家重点工程配套，多次获得国家有关部门嘉奖。 报告期内，发行人实现的收入和净利润情况如下：
报告期内，公司主营业务收入按产品类别分类情况如下： 【从预披露那天起，不知道有多少双眼睛盯着本案例发行人的审核进展和审核结果，如果最终审核通过，可能又会掀起新的一轮关于IPO审核门槛的颠覆大讨论。谢天谢地，这家企业审核没有通过，也确实不应该通过。不论是发行人的技术有多么先进，发行人的客户有多么牛逼，但是发行人的业绩规模始终都是一个企业最核心的体现。报告期内，发行人的净利润尽管在持续增长但是最后一年都没有超过2000万元，实在是作为IPO企业最大的硬伤。】 【发审会问询意见】 一、根据申报材料，报告期内发行人与顺达电子资金拆借持续发生，主要用于控股股东及其他少数股东、无关联第三方的个人需求。2013年5月后，发行人控股股东李福喜从顺达电子拆借的来源于发行人的资金约700万元（含通过穆海滨拆借300万元），主要用于偿还其个人的部分银行借款约550万元、女儿留学款（后期）约100万元、个人购买车辆款及所欠亲戚款项约50万元。李福喜作为最后一名还款人于2015年12月4日将资金归还顺达电子，顺达电子于2016年2月末清理资金占用完毕，于3月末结清资金占用费。 借款人刘原平至今尚有350万元未偿还给发行人管理团队持股的顺达电子。（1）请发行人代表说明李福喜还款的资金来源及客观证据；（2）请发行人代表说明顺达电子在李福喜还款后三个月后归还资金的原因；（3）请发行人代表说明发行人拆借资金时是否履行了合法的内部程序； （4）发行人的章程及其他相关制度规定：“公司与关联人发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易由股东大会批准”，“300万以上，3000万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值2％以上的关联交易由董事会批准”，低于前述标准的关联交易“由公司经营班子批准”。请保荐代表人结合发行人的经营业绩、资金规模说明前述制度是否足以防止控股股东等关联方占用发行人资金，并就发行人内控制度的有效性发表核查意见。 【在印象中，这是少有个几个发审会问询问题没有关注典型财务问题的案例，不知道是因为发行人财务核查到位清晰确实没有问题，还是因为审核结果已经注定没必要再对财务问题做太多关注。 对于资金占用问题，个人觉得一直是一个开放但是又比较诡异的问题。如果企业质地很好这个问题就是瑕不掩瑜，历史上犯的错交代清楚了解决彻底了就是好同志了。如果企业质地本身就一般，那么这个问题可能就会成为压死企业的最后一根稻草，也很可能成为因为内部控制措施不完善成为否决的理由。 具体到本案例的发行人，控股股东占用公司资金的情形很多见，不过很多情况是是用于经营，这种拿了上市公司资金去还贷款给子女上学的还真是不多见，尤其是到了快上市的关头还有人钱没有偿还完毕。在实践中，对于一些发展初期的企业来说，公司老板对于法人独立财产权没有概念，觉得公司的钱就是老板的钱，想怎么用就怎么用，这个案例的发行人也有点这个意思，间接说明这个企业的发展阶段还不够成熟稳定，还不符合基本的IPO审核要求。】 关联方资金拆借情况具体如下： 发行人参照同期人民银行贷款利率及资金实际占用天数向顺达电子收取利息，2014 年至2015 年应收顺达电子净资金拆借利息分别为82.39 万元和75.17万元，合计收取资金拆借利息157.56 万元。 截至2016 年2 月末，发行人已清理上述资金拆借，并于2016 年3 月25 日结清相应资金占用费，此后关联方未再发生非经营性占用发行人资金的情形。保荐机构认为，发行人报告期发生的偶发性关联交易履行了法定程序且未损害发行人利益。 2016 年4 月10 日，公司实际控制人李福喜及其控制的顺达电子就避免资金占用出具了承诺：“本人承诺本人及本人控制的其他企业未来不会以任何方式占用双环电子资金。若此承诺出具后发生本人及本人控制的其他企业占用双环电子资金情形，双环电子有权要求本人在限期内将所占用资金及利息归还双环电子，并可直接扣减分配给本人的现金红利，用以偿还本人及本人控制的其他企业所占用的资金；同时，本人持有的双环电子股份不得转让（但因偿还所占用资金需要转让股份的除外），直至本人及本人控制的其他企业将所占用资金偿还完毕”。 二、根据申报材料，在2013年以前，由于受机制、体制、资金、发行人治理及其带来的决策效率等因素之制约，发行人未能充分发挥技术水平、产品种类、产品品质、客户资源、管理团队等方面的优势，发展较为缓慢。发行人业务规模与行业地位、核心竞争力之间存在较大的差距。请发行人代表详细说明发展较慢的原因，招股说明书披露的内容与申请文件“发行人业务规模与行业地位、核心竞争力之间存在较大的差距”的描述是否一致。请保荐代表人发表核查意见。 【如果大家以后要学习如何更好地写好招股说明书，那么这句话可以作为典型的案例作为参考：“在2013年以前，由于受机制、体制、资金、发行人治理及其带来的决策效率等因素之制约，发行人未能充分发挥技术水平、产品种类、产品品质、客户资源、管理团队等方面的优势，发展较为缓慢。发行人业务规模与行业地位、核心竞争力之间存在较大的差距。” 其实，发行人的真实意思我们都非常明白，就是说我们的行业地位和核心竞争力还是很牛的，只是因为我们自己的原因，这功力都还没有发挥出来，所以现在规模还比较小。你们等着吧，要是等我打通了任督二脉充分发挥出我的实力，我会吓你们一大跳的。但是，很简单的逻辑，一个企业的业务规模不恰恰是一个企业最核心的竞争力，也是最体现行业地位的体现吗？】 三、发行人报告期第一大客户惠州长瑞相关网站长期介绍自己为发行人子公司驻广东地区办事处。请发行人代表说明对此事是否及何时知晓，是否默许惠州长瑞为子公司办事处，说明惠州长瑞与发行人第二大经销商惠州固信股东、实际控制人、员工、客户等之间的关系，惠州长瑞2013年11月3日成立，快速成为发行人第一大客户的原因及合理性，惠州长瑞今年一季度回款较慢、惠州固信今年一季度没有回款的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程及结论。 【发行人的第一大客户竟然在自己网站上公然宣称是发行人的办事处，这在实践中还是不常见的，一方面有可能是客户不审慎为了给自己脸上贴金故意这么说的，当然也有可能是这个客户真相背后可能与发行人有着千丝万缕的联系。监管机构显然也关注到这个问题，要求核查这个客户的关联性以及与这个客户销售的真实性情况。】 发行人2016年前五大客户情况：
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