| 北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司实施员工持股计划的补充法律意见书之一国枫律证字[2017]AN191-2 号北京国枫律师事务所Grandway Law Offices北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005电话(Tel)：010-88004488/66090088 传真(Fax)：010-66090016北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司实施员工持股计划的补充法律意见书之一国枫律证字[2017]AN191-2 号致：任子行网络技术股份有限公司北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受任子行网络技术股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，担任公司实施员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 20 号——员工持股计划》(以下简称“《备忘录第 20号》”)以及《任子行网络技术股份有限公司章程》的有关规定，已就本次员工持股计划所涉及的相关事项出具了《北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。现根据《任子行网络技术股份有限公司员工持股计划(草案修订稿)》(以下简称“《员工持股计划草案修订稿》”)中涉及的本次员工持股计划修订相关事宜(以下简称“本次修订”)，本所律师在进一步查验相关文件的基础上，就本次员工持股计划出具本补充法律意见书。本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法定文件随其他材料一起予以公告，并依法对本补充法律意见书承担相应法律责任；本补充法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。基于上述声明，本所律师根据《指导意见》、《备忘录第 20 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》1等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本补充法律意见书有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具法律意见如下：一、本次员工持股计划涉及的法定程序(一) 本次员工持股计划已获得的批准和授权1. 公司于 2017 年 5 月 31 日召开 2017 年第一次职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见。2. 公司于 2017 年 5 月 31 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<任子行网络技术股份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。3. 2017 年 5 月 31 日，公司独立董事和监事会均发表了明确意见，认为本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划等情况。4. 公司已聘请本所就本次员工持股计划出具了《法律意见书》，并在召开审议本次员工持股计划的股东大会前进行了公告。5. 2017 年 6 月 16 日，公司召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<任子行网络技术股份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。(二) 本次修订已履行的程序21. 公司于 2017 年 6 月 22 日召开 2017 年第二次职工代表大会，与会职工代表认为《员工持股计划草案修订稿》内容符合《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定，同意本次修订相关事宜。2. 2017 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司员工持股计划(草案修订稿)>及其摘要(修订稿)的议案》和《关于<任子行网络技术股份有限公司员工持股计划管理办法(修订稿)>的议案》，审议上述议案时关联董事景晓东、沈智杰已回避表决。3. 2017 年 6 月 23 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司员工持股计划(草案修订稿)>及其摘要(修订稿)的议案》和《关于<任子行网络技术股份有限公司员工持股计划管理办法(修订稿)>的议案》，公司监事会已就本次修订相关事宜发表了明确意见。4. 2017 年 6 月 23 日，公司独立董事对本次修订相关事宜发表了独立意见，认为：公司本次修订的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律、法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法有效；本次员工持股计划的修订内容更符合公司的实际情况，有利于本次员工持股计划的顺利实施；根据公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，本次修订员工持股计划属于股东大会授予董事会的权限，无需再提交股东大会审议。公司全体独立董事一致同意公司实施修订的员工持股计划。5. 公司已聘请本所就本次修订相关事宜出具本补充法律意见书。根据公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，本次修订的相关内容属于公司股东大会授权董事会的权限范围，无需再次提交股东大会审议。综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次员工持股计划已3按照《指导意见》的规定获得了现阶段必要的批准和授权。二、本次修订的主要内容2017 年 6 月 23 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司员工持股计划(草案修订稿)>及其摘要(修订稿)的议案》，对《员工持股计划(草案)》及其摘要进行了修订，主要修订情况如下：1. 由于部分原拟参与本次员工持股计划的员工自愿放弃认购，因此参加本次员工持股计划的总人数由原“不超过 200 人”，调整为“不超过 100 人”，“包括公司部分董事、监事和高级管理人员 4 人及其他员工不超过 196 人”调整为“包括公司部分董事、监事和高级管理人员 4 人及其他员工不超过 96 人”。同时，参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员拟认购本次员工持股计划份额经调整后如下表所示：持有人 认购份额(万份) 占本计划总份额的比例(%)景晓东 4,570 45.70李斌辉 1,470 14.70周勇林 600 6.00沈智杰 200 2.00其他员工 3,160 31.60合计 10,000 100.002. 公司前期拟定的《员工持股计划(草案)》中本次员工持股计划设立后将委托华润深国投信托有限公司作为管理人成立“华润信托任子行员工持股 1 号单一资金信托”予以实施，根据办理的实际情况，为了推进员工持股计划的顺利实施，现变更员工持股计划管理机构为国信证券股份有限公司，并成立“国信证券任子行员工持股 1 号定向资产管理计划”实施。同时，托管人由交通银行深圳分行变更为中信银行股份有限公司深圳分行。除上述调整内容外，《员工持股计划(草案)》及其摘要的其他主要内容不变。经查阅《员工持股计划草案修订稿》相关内容，本所律师认为，本次员工持股计划仍符合《指导意见》的相关规定。4三、本次修订涉及的信息披露根据《指导意见》、《备忘录第 20 号》的相关规定，公司尚需在第三届董事会第十六次会议审议通过本次修订相关议案后的 2 个交易内，公告相关董事会决议、《员工持股计划草案修订稿》及其摘要、独立董事意见等与本次修订相关的文件以及本补充法律意见书。根据《指导意见》、《备忘录第 20 号》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于公告本次员工持股计划的实施情况等。综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，公司尚需按照《指导意见》、《备忘录第 20 号》等规定履行相关信息披露义务。四、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次员工持股计划已按照《指导意见》的规定获得了现阶段必需的批准和授权；经本次修订后的员工持股计划仍符合《指导意见》的相关规定；公司尚需按照《指导意见》、《备忘录第 20 号》等规定履行相关信息披露义务。本补充法律意见书一式四份。5(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司实施员工持股计划的补充法律意见书之一》的签署页)负 责 人张利国北京国枫律师事务所 经办律师孙 林熊 洁年 月 日6 |
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