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创业公司的股权分配核心是什么呢?又怎样避免创始人被提出公司核心管理层呢?

 艾莫图书馆 2017-06-27

股权分配问题对于创业企业是不得不面临的问题。而且,在最开始如果没有处理好,很可能为今后的创业失败埋下隐患。

在开始的蜜月期可能不会产生争执但是到了一定阶段,出现分歧的时候,如果没有一个人拥有绝对的控制权,最终的结果就是分道扬镳,创业失败。因此股权分配极其重要。

创业公司的股权分配核心是什么呢?又怎样避免创始人被提出公司核心管理层呢?

创始人的股权

确定创始人:判断创始人的简单方法是看,拿不拿工资,如果在最开始,都不能支付工资给你,那你就是创始人。

创始人的身价如何确定。

1.初始(每人均分100份股权)。我们给每个人创始人100份股权。假设加入公司现在有三个合伙人那么一开始他们分别的股权为100/100/100

2.召集人(股权增加5%)。召集人可能是CEO、也可能不是CEO,但如果是他召集了大家一起来创业,他就应该多获得5%股权。假设A是召集人。那么,现在的股权结构为105/100/100。

3.创业点子及执行很重要(股权增加5%)。如果创始人提供了最初的创业点子并执行成功,那么他的股权可以增加5%(如果你之前是 105,那增加5%之后就是110.25%)。

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4.迈出第一步最难(股权增加5%-25%)。如果某个创始人提出的概念已经着手实施,比如已经开始申请专利、已经有一个演示原型、已经有一个产品的早期版本,或者其他对吸引投资或贷款有利的事情,那么这个创始人额外可以得到的股权,从5%到 25%不等。

5.CEO,即总经理应该持股更多(股权增加5%)。CEO作为对公司贡献最大的人理应拥有更大股权。

6.全职创业是最最有价值的(股权增加200%)。如果有的创始人全职工作,而有的联合创始人兼职工作,那么全职创始人更有价值。

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7.信誉是最重要的资产(股权增加50-500%)。如果创始人是第一次创业,而他的合伙人里有人曾经参与过风投投资成功了的项目,那么这个合伙人比创始人更有投资价值。

8.现金投入参照投资人投资。很可能是某个合伙人投入的资金相对而言多的多。这样的投资应该获较多的股权,因为最早期的投资,风险也往往最大,所以应该获得更多的股权。

9.最后进行计算。现在,如果最后计算的三个创始人的股份是为200/150/250,那么将他们的股份数相加(即为600份)作为总数,再计算他们每个人的持股比例:33%/25%/42%。

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创始人股权的退出机制

对于退出的合伙人,一方面,可以全部或部分收回股权;另一方面,必须承认合伙人的历史贡献,按照一定溢价/或折价回购股权。

对于如何确定具体的退出价格,涉及两个因素,一个是退出价格基数,一个是溢价/或折价倍数。可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价,也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。

有些退出价格是当时投入的本金,加合理利息回报。至于选取哪个退出价格,不同公司会存在差异。

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股权与分红权的分离

分红权和股权可以分离,表决权理论上也可以分离。对于出资较大的合伙人,可以给与较大的分红权,但对于承担风险较大的,应给与较大的股权

股权协议的约定

一些公司出现拥有股权的合伙人在创业过程中出现了违背敬业或诚信原则,或做了损害创业企业利益的行为,比如泄密或者携带知识产权另立门户等。

因此可制定股权实现的考核标准,不达到考核标准不拥有股权。

员工的股权

什么是员工?谁是员工的判断标准是看其是否是具有员工心态的人。在创业企业,有些合伙人希望把员工当做合伙人,也给与股权激励。这样的做法,一个负面作用是,过早的分散了股权,另一个负面作用是,拥有员工心态的人,希望得到的是稳定的现金收入,而不是未来可能增值的股权,因此得不到满足。

即使是作为激励作用的股权也不应当份额过大。员工管理问题不应单纯利用股权解决。员工的期权比例应该留多少?一般来说是5-15%。

众筹的股权

法律对公司股东人数的限制,导致大部分众筹股东不能直接出现在企业工商登记的股东名册中。这一问题的解决方案一般有两种:

1.委托持股,或者说是代持股。一个实名股东分别与几个乃至几十个隐名的众筹股东签订代持股协议,代表众筹股东持有众筹公司股份。

2.持股平台持股。比如,先设立一个持股平台,五十个众筹股东作为这个持股平台的投资人,把资金投入持股平台;然后,持股平台把这笔款再投入众筹公司,由持股平台作为众筹公司的股东。这样五十个众筹股东在众筹公司里只体现为一个股东,即持股平台。

3.这里谈一下期权池,期权池是在融资前为未来引进高级人才而预留的一部分股份,用于激励员工(包括创始人自己、高管、骨干、普通员工),是初创企业实施股权激励计划(Equity IncentivePlan)最普通采用的形式。

较大的期权池对员工和VC具更大吸引力。 VC一般要求期权池在它进入前设立,并要求在它进入后达到一定比例。由于每轮融资都会稀释期权池的股权比例,因此一般在每次融资时均调整(扩大)期权池,以不断吸引新的人才。

创业公司的股权分配核心是什么呢?又怎样避免创始人被提出公司核心管理层呢?

合理的股权结构比例应该符合以下原则:

第一,创始人绝对控股、核心创始团队人员按贡献比例持股——团队内部控股比例要科学设计,作为团队中的灵魂人物和精神领袖,创始人要绝对控股;核心创始人员,依照每个人的贡献大小设计控股比例,贡献也就是能力,资源,渠道,奉献的时间,创造的业绩等等。

第二,反对均股制——共有等于没有,均股制会导致团队中缺乏真正的决策人,而管理的本身是实践,所以均股制的案例多数都以失败告终。

第三,反对财务投资人控股。

第四,深度捆绑上下游产业投资人——上下游产业投资人会带来资源、核心技术和人才,具备资源整合能力和协同能力,初创团队需要的就是小钱、大资源。

第五,要求种子期、天使期投资人在适当时候退出——当项目进入pre-A或A轮融资时,要求早期投资人减少或退出持股,因为天使投资人议价低,后续投资人议价高,如果早期投资人持有过高股份,必将会影响后续融资。

创业公司的股权分配核心是什么呢?又怎样避免创始人被提出公司核心管理层呢?

对股权合伙人的分类,及股份分配策略一一详述:

(1)短期资源承诺者&长期资源提供者

创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现,因此对于只是承诺投入短期资源,但不全职参与创业的人,建议优先考虑项目提成,谈利益合作,一事一结,而不是通过股权长期深度绑定。

对于长期资源提供者,采用利益合作分成、利益和贡献的累进制分成,可考虑适当比例的股权长期绑定。

(2)天使投资人&风险投资人

创业投资的逻辑是:(a)投资人投大钱,占小股,用真金白银买股权;(b)创业合伙人投小钱,占大股,通过长期全职服务于公司赚取股权。

,投资人只出钱,不出力。创始人既出钱(少量钱),又出力。因此,天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高,不应当按照合伙人标准低价获取股权。事实上,天使投资人在对创业项目进行估值时,一般从团队+技术+行业三个维度出发,最重要的还是团队,创业者要用好投资人的每一分钱。

创业公司的股权分配核心是什么呢?又怎样避免创始人被提出公司核心管理层呢?

(3)专业兼职人员&技术大牛顾问

对于技术牛人、但不全职参与创业的兼职人员,我们建议按照公司外部顾问标准发放少量股权(股权来源于期权池),而不是按照合伙人的标准配备大量股权。

(4)内部普通员工&内部核心员工

不建议创业者在早期给普通员工股权激励,该阶段公司可能并不值钱,员工很可能认为,公司是不想给他们发工资,通过股权来忽悠他们,给他们画大饼。

所以,对员工很可能都起不到激励效果,甚至起到负面激励。但是,如果公司在中后期给员工发放激励股权,员工也不再关注自己拿的股权百分比,而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。

此外,建议设立股票期权池和虚拟股票对核心员工进行激励,分期、分批次、和员工业绩挂钩发放虚拟股票。

(5)外部核心资源&渠道合作者

按照股权众筹方式,可以通过股票期权池和虚拟股票的方式作为折价购买股份和业绩激励的价值绑定。

不做工商登记变更,由创始合伙人代持或建立有限合伙企业代持,相关的人可拥有股权所有权、分红权,但丧失投票权和管理权。

总之,尽量减少自然人直接持股。 另外,一定要尽量避免国资和外资直接持股。

创业公司的股权分配核心是什么呢?又怎样避免创始人被提出公司核心管理层呢?

小结

最后的最后,我想说,股权分配问题是一种博弈,是不同角色之间的讨价还价,也取决于不同人的性格,没有一个标准答案。

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