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作者：乔伊俞 来源：新浪博客 一般，销售收入的回款方应为该销售客户，若存在第三方代为支付回款的情形，是要充分说明原因与合理性的：1、销售收入真实吗；2、是真实的销售回款吗，应该冲减该客户的应收账款还是应确认为其他应付款；3、为什么第三方会愿意代为支付，双方是什么关系，是否存在其他利益安排；4、第三方与发行人是否存在关联关系；5、境外销售涉及境外第三方支付机构的，其代付行为是否合法合规；6、发行人内控是否存在瑕疵。 IPO项目，发行人销售收入回款是否存在第三方付款的情形，是尽调及审核的重点关注事项。结合近期IPO项目的发审委审核意见，Mark监管关注核查要点。 一、 IPO项目反馈意见的格式问题 请中介机构对发行人报告期内的银行流水进行检查，抽查部分流水的银行底单及发行人的原始凭证等，查看是否存在第三方代为付款的情形，回款单位是否为签订合同的经济往来客户，同时核查各期的商业承兑汇票、银行承兑汇票的出票单位或背书转让单位是否为发行人的经济往来客户。（银行流水核查是IPO项目尽调的规定动作，重点是如何决定抽查的大额重要性标准、核查覆盖范围及落实该核查事项的仔细认真程度） 二、 存在第三方支付而未过会项目 1、浙江三锋实业，2017.6被否 根据申请文件，发行人2016年主营业务收入较2015年增长15,789.36万元，主要系出口至俄罗斯、乌克兰等国家产品的收入增长所致。报告期内发行人第三方回款金额分别为5,588.10万元、4,508.12万元和9,935.96万元，第三方回款客户主要来自于俄罗斯、乌克兰。发行人2016年第一大客户SHANGHAI GUANG LIAN COMPANY LIMITED及客户YONGKANG ELECTRIC TOOLS CO., LTD、TYSON PROPERTIES LTD均系受HüTER品牌运营商（Hütter Technik GmbH）委托向发行人采购产品。报告期内在HüTER品牌产品销售中向发行人付款的有13家境外公司，业务人员均为Elena Petrova（俄罗斯国籍）。请发行人代表说明： （1）Hütter Technik GmbH委托书出具的时间及委托起止时间； 请保荐代表人说明对下述事项的核查过程及结论，并说明相关事项是否充分披露： （1）上述第三方回款客户的基本情况及实际控制人；HüTER品牌运营商基本情况、对上述公司授权或相关协议；对最终客户的销售情况；上述公司及WENZHOU DIANDONG TECHNOLOGIES LIMITED的股东、高级管理人员和业务人员是否与发行人存在关联关系。 （2）俄罗斯、乌克兰等客户的需求及与发行人的合作是否可持续。 2、仲景大厨房，2017.6被否 报告期内发行人的营业收入分别为387,345,864.70元、438,510,759.51元、476,845,590.50元，第三方付款金额占当期营业收入比例分别为12.09%、16.57%、14.43%，请发行人代表从企业商业模式的角度，解释说明接受第三方支付的必要性，说明是否制定了相应的内部控制流程，如有，请说明关键控制点的设计及执行情况，并说明这些关键控制点防范了哪些风险。 3、上海步科自动化，2017.6被否 发行人的主营业务为人机界面、伺服系统、步进系统、低压变频器等，报告期内发行人的营业收入分别为212,464,996.86元、205,770,769.24元、236,554,726.91元（其中外销收入部分通过第三方回款），请发行人代表从企业商业模式的角度，解释说明外销收入部分通过第三方回款的理由。请保荐代表人结合“保荐机构认为，…支付货款的第三方与发行人不存在关联关系，上述第三方付款情况对发行人的收入真实性不构成影响”的陈述，说明作出上述结论的依据及取得相关证据的途径。 4、四川天邑康和，2016.7被否 根据申报材料，报告期内中国电信四川分公司及电信重庆分公司通过第三方资金平台公司向发行人支付货款的金额分别为1,190,974.00元、68,083,079.81元、21,721,280.03元，导致发行人收到的销售收入回款方与签订经济合同的客户不一致。在中介机构的核查程序中，虽然发行人取得了其客户中国电信100%的确认，但是发行人律师取得回款方第三方资金平台对该事项（包括付款单位、方式、金额）的书面确认比例低于50%，其中天翼电子商务有限公司、中建投租赁有限责任公司、国际商业机器租赁有限公司未出具代付款书面确认书。 （1）请发行人代表结合第三方平台的运行机制，说明电信四川分公司及重庆分公司通过第三方支付平台公司向发行人支付货款的合理性，并说明发行人对第三方支付平台交易相关的会计处理； （2）请保荐代表人说明第三方资金平台没有对付款单位、方式、金额进行书面确认的比例较高的原因。 三、 存在第三方支付且已过会项目 1、泰禾光电，2017.2过会 报告期内发行人在境内、外销售中存在通过员工个人账户代收收入和由第三方付款的情形。请发行人代表进一步说明： （1）代收收入和第三方付款的原因，行业内或境外销售区域是否普遍存在类似情况，付款的第三方与销售客户的关系、发行人是否取得第三方签订的代付款协议或付款确认函； （2）代收收入及第三方付款的规范情况，发行人的现金管理制度及通过第三方付款的相关内控制度的建立和有效执行的情况； （3）货款销售的真实性，代收收入及第三方付款对销售收入确认的影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐代表人发表核查意见。 2、尚品宅配， 2017.1过会 根据申报材料，截至2016年6月30日，发行人的加盟商开设了1,016家加盟店。报告期内，加盟商通过第三方个人付款给发行人的金额分别为29,807.74万元、44,388.02万元、66,108.85万元、30,621.01万元，占发行人当期收款总额的比例为19.55%、18.34%、17.42%、15.61%；加盟商以其实际控制人个人账户向发行人支付货款的金额分别为36,981.57万元、60,604.75万元、95,100.40万元、48,812.51万元，占发行人当期收款总额的比例为20.26%、25.04%、25.06%、24.88%。 （1）通过第三方支付的运作实质是在收付款人之间设立中间过渡帐户，请发行人代表说明与加盟商之间是否存在缺乏信用保障或法律支持的情形，并从企业商业模式的角度解释说明接受加盟商上述支付方式的理由； （2）针对加盟商通过第三方个人支付的情形，请发行人代表说明是否制定了相应的内部控制流程，如有，请说明关键控制点的设计及执行情况，并说明这些关键控制点防范了哪些风险； （3）请保荐代表人说明如何核查上述支付方式对应的销售真实性； （4）请保荐代表人对照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，说明加盟商大比例地通过第三方个人账户和其实际控制人个人账户付款给发行人的合法合规性。 3、杰克股份， 2016.12过会 报告期内第三方回款的金额分别为29,610.46万元、30,525.25万元、24,047.73万元和11,274.65万元，分别占当期回款的18.13%、16.13%、14.39%和12.93%。请发行人代表补充说明报告期内发行人的销售通过第三方回款的原因、具体情况，是否建立相关内控制度并有效运行。请保荐代表人说明对前述事项的核查情况，并对涉及第三方回款的销售收入的真实性发表核查意见。 -END- 2016全年新三板公转书 IPO招股项目书、并购重组报告书 135篇投行干货&法规汇编 塞满45G资料大礼包送给你 |
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