一、盘点国内受同一实际控制人控制的上市公司
注:实际控制人同为国资委和公益基金会的未列示。 二、同一实际控制人控制的“类似”的企业不构成同业竞争的案例同业竞争绝对是企业IPO的一大障碍,同一实际控制人控制多家企业,其业务难免会有一些联系,比如会存在一些上下游关系或者业务范围有重合的,那么这些受同一实际控制人控制的且业务构成上下游关系或存在类似业务是否一定构成同业竞争呢?本文列举两个案例供参考。 (一)海南钢铁与南钢股份海南钢铁与南钢股份为受同一实际控制人郭广昌控制的两家上市公司。 1、业务上,海南钢铁与南钢股份为上下游关系 海南钢铁的主要产品为铁矿石,南钢股份需要采购铁矿石炼制钢铁,两家公司属上下游的关系。海南矿业的招股说明书披露了南钢股份的承诺:“南钢股份将继续坚持以钢铁产品为公司主营业务,目前未签署任何铁矿石行业投资的协议或意向性协议,未来也不再对外投资非全部自用的铁矿石,且该类铁矿石产品不对外销售”。由此,保荐机构认为两者不存在同业竞争关系。 2、海南钢铁与金安矿业不存在同业竞争关系 金安矿业系受同一控股股东和实际控制人控制的非上市公司,属于南钢股份的全资子公司,其与海南矿业均从事铁矿石的采选、加工和销售业务。在海南矿业的招股说明书中,将二者不判定为同业竞争关系,具体如下: (1)海南矿业主要产品为块矿及粉矿,金安矿业产品全部为铁精粉。 (注释:块矿:个体颗粒直径大小为10mm~40mm范围的粗颗粒组成的矿石,系用于高炉炼铁的原料;粉矿:全部由小颗粒矿石组成,个体颗粒直径上限为10mm的矿石,系用于钢铁厂烧结的原料;铁精粉:采用破碎、磨矿及选矿等工艺,使大部分非铁矿物以尾矿形式从铁矿石原矿中分离,从而提高铁矿石的品位,并且使颗粒直径小于200目(0.074毫米)的个体达到一定比例的矿粉,系钢铁厂烧结、球团的主要原料;烧结:把粉状物料转变为致密体,是一个传统的工艺过程。) (2)海南矿业生产的矿石产品具有高硅低铝低磷的特点,在炼铁生产中主要作为酸性配料使用,以有效改善高炉的运行状况,而金安矿业铁精粉系球团造球的主要原料。 (3)金安矿业所生产的铁精粉主要作为铁水加工的原料提供给南钢股份,其对南钢股份的销售总额一般占同期销售总额的85%以上,故金安矿业的铁矿石业务实质上系南钢股份的中间产品生产业务,不构成独立对外经营的主营业务。 (4)南钢股份及金安矿业分别出具了确认函:“确认金安矿业铁精粉产品将全部供应南钢股份自用,不再对外销售;在可预见的将来,金安矿业铁精粉的产量仍远远不能满足南钢股份对铁矿石原料的需求量;未来金安矿业亦不会投资生产超过南钢股份自用需求量的铁矿石产品”。 由此,保荐机构认为金安矿业与海南矿业所生产的产品在种类、用途和市场需求等方面存在差异,金安矿业的铁矿石业务实质上系南钢股份的中间产品生产业务,不构成对海南矿业的同业竞争。 (二)华峰氨纶与华峰超纤华峰氨纶与华峰超纤为受同一实际控制人尤小平控制的两家上市公司。 根据华峰超纤的招股说明书描述,虽然华峰氨纶与华峰超纤均涉及聚氨酯这种材料,但该材料只是原材料的一种或生产过程的中间产品,且两者的工艺流程和最终产品不一样。 华峰氨纶从事氨纶纤维的生产和销售,主要产品为氨纶长丝,用于生产各种纺织品和制造弹性织物面料,该类产品属于聚氨酯的直接产品;华峰超纤从事超纤革的生产和销售,主要产品为超纤革,用于制造鞋类、箱包、沙发、手套、汽车内饰等,该类产品为聚氨酯的应用领域。控股股东和实际控制人均签署了避免同业竞争的承诺函。 由此,保荐机构认为双方不存在同业竞争。 三、结语IPO审核过程中对于同业竞争问题历来是一条红线,一旦构成同业竞争,难逃被否之命运,虽然有案例,通过从产品种类、用途和产品市场、客户、制作工艺等各个方面去解释不构成同业竞争,但是如果确实构成同业竞争,务必要规范解决,简单地出具承诺并简单的地域、档次区分肯定是无法被认可的。 -END- |
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