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成立20余年上市3年的金力泰（300225，SZ）在2014年做了一笔生意，出资控股了一家做门窗型材公司——上海阿德勒新材料科技有限公司。 随着时间这把“真相之刀”一通解剖，金力泰这笔交易可能已经不是划算不划算、赚多少或者赔多少的问题了，而是实在太窝囊了。 一、充斥资本市场的癫狂业绩承诺 金力泰是一家做汽车涂料的老牌公司，1993年成立，2011年在创业板上市。在众多得了“一上市业绩就下滑综合症”的上市公司中，金力泰还算经营稳健。 2014年，金力泰以自有资金1999.2万增资阿德勒，增资后，金力泰持有阿德勒51%的股权。 阿德勒成立于2012年8月，注册资本50万，从事新材料科技专业领域内的技术服务，销售铝塑共挤型材、门窗、建筑材料、五金制品、金属材料。金力泰收购阿德勒是为了延伸下游产品业务。 虽然这家阿德勒成立时间不长，注册资本也不高，金力泰注资时总资产也只有五十来万。营收和利润什么的，大家看看上图吧（净利润1万块！），但人家的口气很是不小，做出的业绩承诺也让人心动：
按照上述业绩承诺计算，承诺的5年净利润之和为9800万，金力泰持有51%的股份就是4998万。 以复利计算，每年的收益率就是20.1%，投资回收期只有三年，相当于A股市场上市盈率为3的公司——金力泰大腿一拍，这绝对是笔好买卖啊！绝对的价值洼地！这世道还能被我们捡到漏，真是苍天有眼啊！ 金力泰这一下子就收到了一个会下金蛋的公鸡，公鸡中的战斗鸡。 二、要钱没有，再要破产！ 前面哭，是喜极而泣，接下来的哭是悔恨自己看走眼。 阿德勒并没有实现和业绩承诺一样blingbling金灿灿亮瞎眼的利润，反而亏得一塌糊涂。本想华丽得亮相，不料低调撞了墙，满脑门包不知道疼不疼，反正打脸肯定挺疼的。 自2015年3月份起阿德勒被金力泰纳入合并报表范围：
不过呢，资本市场上都是人尖儿，谁也不好掐谁（都是同心协力掐散户来的，怎么能自己人伤了和气呢？）。 但是，既然有业绩承诺，自然就有业绩补偿协议。这年头混资本市场，谁还没点风控意识？ 出人意料的是，阿德勒是个光脚的，人就不怕穿鞋的。2015年和2016年的年报里，金力泰称木有收到业绩补偿款。 说好的三年回本五年翻一番呢？你们玩得这是哪一出？ 2000万的投资有去无回，还亏了1640万，金力泰心里苦啊。 三、收购乱局：上市公司的利益谁来保护？ 虽然说几千万对上市公司们、对金力泰来说算不上什么大数目，但苍蝇腿也是肉啊，扔水里还能听个响儿呢，让别人给亏了算怎么回事，又不是慈善家。 你们要真是慈善家，那小编工资很低的，买不起花裙裙，您捐点？ 于是，金力泰先采用了仲裁的方式，希望能够以这种方式让业绩承诺人即阿德勒的原控股股东丁拥军向公司支付2015年度、2016年度业绩调整补偿款合计人民币27,637,487.33元（抵销一些款项后为25,637,487.33元）。 如果丁拥军穷尽其现金仍无力支付完成上述补偿，根据协议约定的另一种补偿方式，上海阿德勒应赔偿新股东金力泰的金额为：
可仲裁结果还没出，半路杀出个程咬金：2017年6月26日，金力泰发出一则《关于公司涉及诉讼的公告》。 公告内容是：
朱云川、潘能文也是上海阿德勒的股东，并分别持有上海阿德勒7.84%、3.92%的股权。 朱云川、潘能文在《解散公司申请书》中称，上海阿德勒经营持续亏损，并陷 入僵局。为挽救股东的剩余利益，请求法院判令立即解散上海阿德勒，并且请求本案的诉讼费用由第三人（是指业绩承诺人丁拥军和上市公司金力泰）承担。 这上市公司溢价收购来的资产没完成业绩承诺不说，还被要求解散真是让小编又多开了一道双眼皮，大大开了眼界啊。 根据2016年底阿德勒的资产负债情况来看，这勉强没沦落到资不抵债的处境应该也分不到啥。阿德勒持续亏损已然是事实，破产清算也只能是止损。 结语 如今，在资本市场流行吹牛的时代，很多公司为了高溢价卖给上市公司，完成都是拍脑袋进行业绩承诺，上市公司喜欢什么业绩，自己就承诺什么业绩，能不能实现以后再说。 市值风云原来分析过的勤上股份、亿利洁能等公司即是如此。（戳这里复习哦《对赌风云 | 重组4个月就巨亏，大股东面临爆仓，市值风云对勤上股份的预判准确率达到100%》；“沙漠雄狮”彪叔的故事 | 解密亿利洁能“一箭五雕”资本局，下一箭又在弦上！） 当然了，还有部分上市公司对外收购的目的本身就是为了把上市公司的资金通过合法的手段转移到上市公司体外，这事又很难拿证据。 为今之计，应该加强对业绩承诺未完成情况的惩罚，让打嘴炮付出惨重的代价。 |
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