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裁判要旨 股权受让人是否可以取得排除强制执行的民事权益需要参照如下等因素予以考虑确定,即是否已经支付全部价款、是否基于受让股权而实际占有、是否对于未办理过户登记手续存在过错。 案例索引 《王红兵与被申请人李晓辉因案外人执行异议之诉案》【 (2016）最高法民申3223号】 案情简介 王红兵申请再审认为：王红兵与张某某签订有《股权转让协议》，王红兵足额支付了转让款并己经实际控制和经营企业至今，虽未经登记不影响股权转让商事行为的效力。因此，张某某不再是股东，法院凭表面现象直接将张某某认定为公司的股东进行查封，损害了王红兵的合法利益。 争议焦点 王红兵对于案涉汉宝公司37.5%的股权是否享有足以排除强制执行的民事权益? 裁判意见 最高院认为：现案涉汉宝公司37.5%的股权登记在张某某名下，基于工商登记的公示效力，在无相反证据的情形下，应当按照登记判断公司股权归属。而王红兵原审提交的证据不足以证明其对案涉股权享有足以排除强制执行的民事权益。 1.《股权转让协议》已实际履行完毕的证据不足。原审中，王红兵虽然提供了其与张某某于2007年5月10日签订的《股权转让协议》，且张某某分别于2007年8月24日和2011年6月9日出具了收到王红兵支付股权转让款的收条两份，但双方至今未到工商部门办理上述股权转让的变更登记手续。而在此期间，2010年1月22日，汉宝公司召开股东会，决定变更公司注册资本，其中记载张某某出资300万元，占37.5%的股份，王红兵出资397.3万元，占49.7%的股份。2014年10月18日汉宝公司的股东会决议和公司章程修正案中均载明王红兵出资450万元，占注册资本总额的56.25%，张某某出资300万元，占注册资本总额的37.5%。2015年1月8日汉宝公司的变更登记申请表中仍显示张某某是变更登记后的股东，在上述登记材料中均未再备注张某某名下股权的实际持有人为王红兵。因此，上述事实使得张某某持有的股权是否已经实际转让归王红兵享有的事实不明。 2.王红兵没有提供证据证明其未办理股权工商变更登记不存在过错。王红兵在本院询问时主张案涉股权在双方签订《股权转让协议》前的2005年即因张某某涉嫌刑事犯罪而被有关部门查封，致使其不能办理工商变更登记，但对于因涉嫌刑事犯罪导致案涉股权被查封的起止时间，王红兵在一、二审及申请再审期间均未提交证据予以证明，并且，如案涉股权确实于2005年被查封，则王红兵与张某某签署股权转让协议时，案涉股权已经处于禁止交易状态，张某某的处分权受到限制，王红兵也能够预见到该转让行为将可能因查封的持续存在而导致履行不能，在此情形下其仍自愿受让案涉股权，不能认定王红兵对于无法办理股东变更登记手续不存在过错。 3.王红兵没有提供相关证据佐证其已支付了全部股权转让价款。根据《股权转让协议》约定，王红兵以300万元的价格受让案涉股权。原审中，王红兵仅提供张某某签字的两份收条，证明其已经履行了支付股权转让款的义务。由于张某某未参加本案诉讼，在原审中也未到庭作证，其是否认可王红兵主张的案涉《股权转让协议》的签订及股权转让款支付的事实并不清楚。本院审查期间，对于支付股权转让款项的相关佐证证据，王红兵在本院指定的期限内也未提供。据此，综合本案事实证据，原审认定王红兵提供的证据与汉宝公司工商档案登记内容相悖，不能证明其与张某某之间的股权转让权利义务已经全部履行完毕，张某某名下的股权实际为王红兵所有，并判决驳回王红兵的诉讼请求，有事实依据，并无不当。王红兵该申请再审主张证据不足，理由不成立。 |
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