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截至2017年4月30日，沪深两市2016年已上市的3,050家公司（其中A股3,032家），除*ST烯碳未按期披露年报外，其余3,049家均按时披露了2016年年度财务报告。近日证监会发布《2016年上市公司年报会计监管报告》，对上市公司年报整体评估，并指出了存在的主要问题。 总体而言，上市公司能够较好地理解并执行企业会计准则、内控规范和相关信息披露规则，但仍有部分公司存在会计确认与计量不正确、财务及内控信息披露不规范的问题。年报分析发现，部分上市公司在执行企业会计准则、内部控制规范和财务信息披露规则中存在问题。 篇幅有限，小编将存在的具体问题和年报分析的情况列示如下，相关问题的正确处理方式，请点击“阅读原文”查看。 1 股权投资和企业合并相关问题 （一）股权投资的分类不恰当 1.长期股权投资与其他金融资产相互混淆 年报分析发现，部分上市公司持有被投资单位股权比例较高，却认定对被投资单位不具有重大影响，也未披露相关信息，无从辨别其分类是否恰当。较为典型的例子，上市公司持有一个或多个被投资单位股权，持股比例均高于20%，将其分类为以成本计量的可供出售金融资产，也未披露管理层判断其对被投资单位不具有重大影响的依据。还有个别上市公司持有被投资单位超过30%的股份，却仅由于该投资已委托其他方管理而将其分类为可供出售金融资产。 2.对有限合伙企业投资的分类不恰当 年报分析发现，个别上市公司作为有限合伙人持有合伙企业较大份额（例如99%），仍将其分类为以成本计量的可供出售金融资产，也未披露对该合伙企业不具有控制、共同控制、重大影响的判断理由，无法合理判断其分类是否恰当。 （二）权益性交易的认定与处理存在误区 年报分析发现，个别上市公司的控股股东代为承担其已发生的税款、担保支出等费用，实质上属于控股股东对该公司的资本性投入，但上市公司将该笔投入作为利得计入损益，而未作为权益性交易计入所有者权益（资本公积）。 （三）非同一控制下企业合并未充分确认可辨认资产和负债 年报分析中发现，部分上市公司在非同一控制下企业合并中确认了大额商誉，商誉占合并对价的比例高达90%。大额商誉形成的可能原因之一是上市公司未能充分识别和确认被购买方拥有的无形资产，导致应确认为无形资产的金额被直接计入商誉。 （四）企业合并中或有对价的确认与计量不正确 年报分析发现，大多数附有业绩补偿条款的并购交易在确定企业合并成本时没有考虑或有对价的影响，在购买日及后续会计期间，将或有对价的公允价值简单计量为零，且未披露相关公允价值计量所采用的重要估计和判断。 （五）合并报表层面对集团内交易相关税收影响的抵销和调整不正确 年报分析发现，部分公司没有考虑该类集团内交易增值税进项税额的特殊性，导致合并报表层面的抵销和列报不正确。 2 收入确认问题 （一）与奖励积分相关的收入未递延处理 年报分析发现，个别上市公司在销售商品或提供劳务时向客户授予奖励积分，按照取得或应收的货款总额确认收入，未将与奖励积分相关的收入递延处理，而是仅将未来奖励积分兑换义务确认预计负债。 （二）将经营活动中代第三方收取的款项确认为收入 年报分析发现，部分上市公司在供应商与客户商谈确定所需商品规格、数量及采购单价后，分别与供应商和客户签订购销合同，公司并不承担任何与商品相关的风险，销售合同款中与商品价款相关的部分，主要是代供应商向客户收取价款，相应地，这部分业务的毛利率较低，个别公司毛利率不足1%。在此类业务中，上市公司没有考虑其在该项交易安排中是否承担转让商品的主要责任、在转让商品之前或之后是否承担了商品的主要风险，判断其是主要责任人还是代理人，而是将合同价款中实质上代供应商向客户收取的价款也确认为销售收入。 （三）会员费收入未在会员受益期内分期确认 年报分析发现，个别上市公司销售会员卡取得的收入，仅由于会员在会员期内得到各种服务还需另行付费，即在收到款项并开具发票时就一次性全额确认收入，而没有进一步考虑会员费是否能使会员以低于非会员的价格取得商品或服务等因素。如果销售会员卡取得的收费实质上是与未来提供的商品或服务相关，应在未来提供商品或服务的期限内分期确认收入。 3 金融工具确认、计量与披露问题 （一）未恰当识别和确认金融工具 年报分析中发现，个别上市公司存在对联营企业的投资，除按净资产比例分享收益外，被投资方承诺年投资回报平均不低于约定的固定收益。根据金融工具准则的规定，对该被投资企业的投资是一项复合资产，其中包含金融资产和长期股权投资，在初始确认时不应全部确认为长期股权投资，应当将未来确定可收回的金额确认为应收款项，并以摊余成本法进行后续计量。 （二）权益工具与金融负债相互混淆 年报分析发现，个别上市公司混淆了金融负债和权益工具。例如有的上市公司发起设立某发展基金，该发展基金有固定的投资期限、约定了投资收益率、约定了投资期限届满之后的回购事宜，明显不满足权益工具的定义，但仍将该类工具确认为权益工具；有的上市公司承担了一项以固定金额或可确定金额回购子公司少数股东股权的合同义务，在合并报表中仍将其作为少数股东权益处理。 （三）嵌入衍生工具未予以分拆并单独计量 年报分析发现，个别上市公司确认的贷款类金融资产中存在转股权，与主债务合同不存在紧密关系，该资产整体也没有被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，但公司将贷款整体认定为对外借款，并仅因为转股权具有不确定性而未将其分拆出来作为单独的衍生工具处理。 （四）金融资产和金融负债的抵销列报不正确 年报分析中发现，有的上市公司因对外担保被仲裁机构裁定承担赔付义务，同时对原债务人提起追偿诉讼。公司将赔付义务与追偿可能形成的资产以净额列报。然而，该诉讼事项预期能够形成的金融资产与前一仲裁事项形成的金融负债并非直接相关，公司不具有当前可执行的法定抵销权利，不能在同一过程或周期内结算，也无法几乎消除全部的信用风险和流动性风险，不满足金融资产和金融负债抵销的条件。 （五）金融工具相关信息披露问题 1.与金融资产终止确认相关的披露不充分 年报分析发现，个别涉及该类业务的上市公司只简单披露因金融资产是以无追索权的方式转移，从而终止确认该项金融资产，未按照相关的规定披露金融资产转移的确认依据和计量方法，也未披露该金融资产转移是否符合终止确认条件的相关信息。个别上市公司终止确认了未到期已贴现的商业承兑汇票，但未披露由商业承兑汇票本身的追索权导致的信用风险是否完全转移等关键信息。 2.金融工具风险信息披露不充分 年报分析发现，个别上市公司年末委托贷款余额金额重大，但在财务报表附注中未披露相关的定性和定量信息，从而导致财务报表使用者无法获取充分、有用的信息评估其资产状况。又如个别上市公司的应收账款主要源于前几大客户，其财务报告附注只是笼统地披露其赊销政策及信用风险在可控范围。 4 公允价值计量问题 （一）处置部分股权丧失控制权后剩余股权的公允价值计量问题 年报分析发现，个别上市公司处置部分非上市子公司股权并丧失控制权，处置后对剩余股权的公允价值直接以处置股权取得的价款和剩余股权与处置股权的相对比例计算确定，没有考虑控制权溢价、少数股权折价等因素对剩余股权公允价值的影响。 （二）公允价值层次的划分及披露问题 年报分析发现，个别上市公司未能准确理解各层次输入值的区别，导致公允价值层次划分不准确。例如上市公司购买的资产管理计划的份额，以资产管理公司提供的该计划资产结构估值表中列示的单位净值作为其公允价值，将其分类为第一层次公允价值计量的项目，不符合第一层次输入值的判断标准。 5 资产减值计提与相关信息披露问题 （一）未充分关注资产减值迹象 年报分析发现，个别上市公司没有依据企业会计准则的规定充分关注下列情形下的资产减值迹象并进行相关资产的减值测试：所处行业产能过剩或快速技术进步、市场竞争激烈；在建工程项目由于工艺、市场变化、企业自身等原因长时间暂停或暂缓建设；频繁策划跨行业重组注入新业务，现有“重资产”特征业务连续亏损；资产位于地域风险显著（外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化）的国家或地区等等，可能存在资产减值准备计提不充分的情形。 （二）商誉减值相关问题 1.合并报表商誉减值与个别报表长期股权投资减值逻辑不一致 年报分析发现，个别上市公司由于子公司连续亏损且资不抵债，以前年度在合并财务报表层面已对企业合并时形成的商誉全额计提了减值准备，但在母公司财务报表层面并没有在相关期间对相应的长期股权投资计提减值准备。 2.商誉减值测试方法不正确 年报分析发现，个别上市公司通过比对被收购方的实际业绩与收购时的评估报告中的预测值，结合未来经营计划估算标的公司价值，与按权益法计算的投资账面价值比较，判断是否存在减值迹象，未按照准则要求计算商誉所分配资产组的可收回金额，并与资产组的账面价值比对进行减值测试。 3.商誉减值相关信息披露不充分 年报分析发现，商誉减值相关信息披露不充分的情况普遍存在，比如：对期末存在的巨额商誉，未披露任何减值测试信息；未按规定披露减值测试中使用的增长率、毛利率、折现率等关键参数；对当期计提的减值准备披露过于笼统，仅披露是基于评估机构对于资产组整体价值的评估结果；在报告期内对商誉全额计提减值准备，其原因仅披露为公司认为超额投资部分的经济价值没有得到体现。 （三）金融资产减值相关问题 1.应收账款减值及相关披露问题 年报分析发现，个别上市公司在对应收款项进行减值测试时，将具有显著不同信用风险的应收款项组合计提减值准备；未分别根据应收款项组合的信用风险特征确定各项组合计提坏账准备的比例；坏账准备计提依据披露不充分或不清晰。 2.按成本计量的可供出售权益工具减值测试未考虑未来现金流 年报分析发现，个别上市公司对按照成本计量的可供出售权益工具减值测试时未考虑未来现金流量，在尚未获取被投资企业任何财务信息的情况下，对该投资全额计提减值准备，在继后较短期间内出售给关联方时又确认处置损益。 （四）重大资产减值信息披露不充分 年报分析中发现，多数上市公司采用了预计未来现金流量的现值来确定可收回金额，但是没有披露预计未来现金流量的关键假设（如收入增长率、利润率等）及其依据、估计现值时所采用的折现率等关键参数，使得财务报表使用者无法判断其减值测试的结果是否真实可靠。 6 非经常性损益相关问题 （一）未恰当判断识别非经常性损益项目 1.未能正确识别与股份支付相关损益的性质 年报分析发现，部分上市公司未明确区分在等待期内和可行权日之后的以现金结算的股份支付余额，也未披露资产负债表日相关公允价值和损益影响，将实际支付的股票增值权费用超出已计提股权激励费用的股份价值全部划分为经常性损益。 2.将合并商誉减值错误列报为非经常性损益 年报分析发现，部分上市公司将业绩补偿产生的损益列报为非经常性损益，并且认为商誉减值与业绩补偿相关，错误地将商誉减值对损益的影响也列报为非经常性损益。 （二）与非经常性损益相关的披露不充分 年报分析发现，部分上市公司将规定中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目，但未在附注中单独作出说明，使财务报告使用者无法根据相关信息作出恰当的判断。个别上市公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”未进行充分披露，且与财务报表其他信息可能存在矛盾之处，使投资者很难理解该交易对财务报表的影响，不符合披露要求。 此外，个别上市公司非经常性损益披露存在简单错误，其营业外收入中披露的确认为非经常性损益的金额与补充资料中“非经常性损益”的金额存在重大差异。 7 所得税会计处理与信息披露问题 （一）权益法核算投资递延所得税的确认未考虑持有意图 年报分析发现，有的上市公司在未区分长期持有还是拟转让或处置意图的情况下，将采用权益法核算的长期股权投资账面价值与计税基础之间的差异确认了相关的递延所得税影响。 （二）递延所得税资产的确认不够谨慎 年报分析发现，部分上市公司没有结合实际经营情况合理预计未来是否很可能取得足够的应纳税所得额，递延所得税资产的确认不够谨慎。如有些上市公司经营情况并未发生实质性好转，仅由于本年处置股权等偶发性交易产生的收益实现了扭亏为盈，而将以前年度未确认相关所得税影响的可抵扣亏损于本年度确认了递延所得税资产；甚至个别公司连续发生亏损，也确认了与可抵扣亏损相关的递延所得税资产。 （三）所得税调整信息披露不充分 年报分析发现，部分上市公司未按照上述规定披露，存在的主要问题有：1.未披露本期会计利润与所得税费用的调整过程；2.未披露未确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损信息；3.所得税调整过程不符合所得税费用和会计利润的内在逻辑，背离调节项本身的性质，如调节项“不可抵扣的成本、费用和损失的影响”为负数，递延所得税资产披露不能勾稽等；4.高新技术企业证书到期后仍然采用优惠税率计算递延所得税，未披露管理层判断公司能够继续适用优惠税率的依据。 8 政府补助相关问题 年报分析发现，个别上市公司对于同一政府补助项目，以前年度将该项目收到的款项作为与资产相关的政府补助，2016年则将同一项目收到的款项作为与收益相关的政府补助，一次性计入当期损益，未披露该变动相关信息。此外，部分公司未按要求披露与政府补助相关的信息，尤其是政府补助对公司利润影响的信息披露不充分。 9 其他信息披露问题 （一）与持续经营相关的信息披露不充分 年报分析发现，部分上市公司未能恰当识别对持续经营能力产生重大怀疑的因素，未在财务报告中披露相关因素以及拟采取的改善措施。例如个别上市公司经营业绩近年来围绕盈亏平衡点上下波动，且流动资产远小于流动负债，管理层仍然在年度报告编制基础中声明“不存在对持续经营能力产生重大怀疑的因素”。 （二）分部报告的披露不充分 年报分析发现，上市公司对分部报告的披露普遍不到位、不充分。个别上市公司在财务报告中未披露任何分部报告信息，或者简单披露无报告分部也未说明原因。部分上市公司在董事会报告中披露其主营业务覆盖多个行业或产品分类，并按类别提供了相关业绩情况，表明其在经营管理方面存在分部，但未在财务报告中提供单独的分部报告，也未说明不提供分部信息的原因。 （三）会计政策披露不充分 1.未结合生产经营特点披露收入确认的会计政策 年报分析中发现，部分上市公司未结合生产经营特点披露其收入确认政策，未能说明收入确认的具体时点。如部分上市公司包含多项差别较大且对公司毛利贡献重大的业务，但公司只披露了其中部分业务的收入确认政策；又如，部分上市公司在业务和经营模式发生重大变化的情况下，收入确认的会计政策仍照搬以前年度报告，未披露新增业务模式的相关收入确认政策。 2.研究开发支出资本化会计政策披露不充分 年报分析发现，部分上市公司对研发支出资本化会计政策的披露照搬会计准则的原则性规定，未根据自身行业和研发项目特征进行个性化披露，无法让报表使用者了解公司研发流程及其主要阶段的特点和区分标准。此外，个别上市公司盈利能力较弱，而当年开发支出费用化和资本化金额较大，其是否正确划分对投资者整体理解财务报表具有较为重大的影响，但该公司并未按照15号文的要求对开发支出相关会计政策进行披露。 （四）简单错误 部分上市公司年报在文字表述、附注列示、数据计算、数字勾稽、内容关联方面频繁出现错误。例如，附注与报表项目不符，上市公司在投资收益中包含处置子公司相关的其他综合收益转入金额，但是在其他综合收益的变动中无相应转出项；在净负债和净亏损的情况下，上市公司简单套用加权平均净资产收益率的计算公式计算出较大的正数净资产收益率；上市公司的孙公司吸收合并另一家孙公司，该事项属于内部交易事项不应对集团现金流量产生影响，但在合并现金流量表中披露有“收到的其他与投资活动有关的现金”等。 10 内部控制信息披露问题 （一）内部控制评价报告和内部控制审计报告的主要问题 1.内部控制评价报告披露格式不规范 年报分析发现，部分上市公司披露的内部控制评价报告不符合21号文规定的内容与格式，例如未披露是否发现非财务报告内部控制重大缺陷、未分别披露财务报告内部控制和非财务报告内部控制评价结论、未披露非财务报告内部控制缺陷认定标准等。 2.内部控制评价报告中评价范围的披露不符合规范要求 年报分析发现，个别上市公司未披露纳入评价范围的单位占比；个别上市公司将子公司排除在评价范围之外的理由不恰当；部分上市公司披露纳入评价范围单位占比过低且未作说明，部分上市公司披露占比又超过了100%。 3.内部控制缺陷和整改措施描述不恰当 年报分析发现，部分上市公司对内部控制缺陷的描述仅限于上市公司发生的相关事项本身、未能从内部控制五要素角度恰当分析导致相关事项发生的内部控制缺陷，相应也未能提出或设计出恰当的整改措施，内部控制缺陷描述和整改措施描述均流于表面。 4.内部控制缺陷程度认定不恰当 年报分析发现，部分上市公司对于定性和定量上可能已经达到其内部控制重大缺陷标准的相关缺陷披露不充分，可能存在降格认定的情况。例如，某上市公司根据审计师初审意见更正业绩预告且金额重大的情况下，上市公司仍将其认定为一般缺陷，审计师也仅将其作为强调事项披露；又如，某上市公司在内部控制实施记录不够完整、同时内审部门不足以对内部控制执行情况进行监督和检查的情况下，上市公司和审计师仍将相关缺陷作为一般缺陷披露，内部控制评价结论和审计结论恰当性存疑。 5.财务报告内部控制和非财务报告内部控制界定不恰当 年报分析发现，部分上市公司披露的内部控制缺陷涉及财务审批、账务记录等财务报告内控缺陷，但内部控制评价报告和审计报告均将其作为非财务报告内部控制重要缺陷披露。 6.内控审计报告强调事项段使用不规范、内控审计意见不恰当 年报分析发现，内部控制审计报告强调事项段使用不规范的问题仍较为突出。 部分审计报告的强调事项段内容表述不具体，仅说明了上市公司发生的相关事项，未明确该事项对上市公司内部控制以及内部控制审计意见的实际影响。例如，部分审计报告强调事项段仅披露上市公司被立案稽查，未明确导致被立案稽查的事项是否与财务报告内部控制或非财务报告内部控制相关，以及对内部控制意见的可能影响；个别上市公司的内部控制审计报告仅重复以前年度强调事项中披露的违规担保事项，未实际反映出该公司相关内部控制是否已经有效整改。 部分审计报告强调事项段所披露的事项可能涉及财务报告内部控制重大缺陷、审计范围受限等情形，导致内部控制审计意见的恰当性存疑。例如，某内部控制审计报告强调事项段披露，上市公司子公司为香港上市公司且年后已出售，因此不将其纳入内部控制审计范围，审计师不恰当地将上述上市公司重要组成部分排除在内控审计范围之外，可能导致其内部控制审计范围严重受限进而不足以支持其无保留内部控制审计意见；某内部控制审计报告强调事项段披露该公司存在涉税刑事案件，上市公司已经调整了案件对各年度财务报表的影响。因该事项实际涉及上市公司营业收入、营业成本等方面的大额虚假数据，因此可能反映出其财务报告内部控制的重大缺陷，内部控制审计意见恰当性存疑。 （二）内部控制评价报告、内部控制审计报告与年报其他信息披露之间存在不一致 1.内部控制评价报告与内部控制审计报告披露不一致 年报分析发现，个别上市公司因募集资金使用未经审批授权被审计师出具了否定意见的内部控制审计报告，但在其内部控制评价报告中却将同一缺陷认定为非财务报告内部控制重大缺陷；个别上市公司内部控制审计报告强调事项段披露，该公司子公司因政府补助资金申请违规被行政处罚，但内部控制评价报告中未披露上述事项及相关缺陷。 2.内部控制评价报告和内部控制审计报告与年度报告其他信息披露不一致 个别上市公司年度报告中披露该公司存在高级管理人员因企业经营等问题被立案调查的情形，但上市公司内部控制评价报告中没有任何披露或说明；个别上市公司在年度报告及公告中披露，公司因存在被查封、冻结和扣押的巨额资产且未将相关事项及时披露的情况，被交易所出具风险警示，但公司内部控制评价报告和内部控制审计报告中均未披露可能存在的内部控制缺陷。 “注册会计师行业法律法规库”是由中国注册会计师协会针对全行业从业机构及人员推出的免费法规信息查询平台：cicpa.wkinfo.com.cn |
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