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引言：近日，财政部和国家税务总局发布了财税2017[56]号文件《关于资管产品增值税有关问题的通知》，在140号文件抛出“资管产品运营业务以管理人为增值税纳税人”的重磅消息半年多之后，终于明确了对资管行业暂时适用简易计税方法，资产管理人可以选择对资管产品运营业务分别或汇总缴纳，并且再次延迟半年执行，给予资产管理人和征管机关自身更充分的准备时间。为便于理解，本文将从增值税的基本概念简单说起，对金融业“营改增”的大背景作一个扼要的介绍，再结合案例对资管业增值税的缴纳进行进一步分析，抽丝剥茧，旨在对“营改增”大背景下的资管行业增值税政策和实务操作进行一个清晰的梳理，并仅从税务优化的角度提出一些想法，以期有所裨益。 ★ “资产管理的监管动向与业务转型”高级研修班：7月29~30日，北京。邀请央行相关部门领导、邮储银行资产管理部副总经理步艳红、招商银行资产管理部副总经理董方、齐鲁资管董事长章飚进行深度解读！报名：李女士：13126854856 来源：金融市场风险管理专号（微信号：FMRM-SI） 作者：大连银行金融市场风险管理部 凤宇骄 一、金融行业“营改增”大背景 “营改增”是“营业税改征增值税”的简称。营业税和增值税从税种分类上来说都属于流转税，二者都是对商品和服务在生产和流通的过程中征收的税款（正因为征税对象是一致的，才存在一个税种取代另一个税种的可能）。在“营改增”之前，我国对买卖货物和修理修配劳务征收增值税，而对其他劳务、服务征收营业税，二者算是平分天下，但营业税的特征是“道道征税，环环叠加”，存在重复征税的弊端，所以用纳税原理更加科学的增值税取代营业税，就成了一场重要的税制改革。 这场税制改革从2012年1月1日拉开序幕，以部分城市为试点，先把部分行业纳入增值税范围，一直到2016年5月1日在全行业、全国范围推行，目前还在不停地出台相关补丁文件，可谓旷日持久。而金融行业由于其业务的复杂性、涉及机构的广泛性，成为“营改增”战役中最难攻克的一个环节，给立法和实务操作都带来很大挑战。 二、金融业“营改增”的基本规定 营业税下，对金融服务的征税规定并不成体系，尤其是资管产品，作为近些年来创新不断的领域，一直是营业税征管的灰色地带。以一个最简单的例子，A银行向C发放贷款，则A应当就其取得的利息收入缴纳营业税；但如果加一层信托计划，A银行成立一个单一资金信托B，由单一资金信托B向C公司发放信托贷款，那么由于单一资金信托在营业税下并非一个纳税实体，所以在信托层面并不会就取得的利息收入缴纳营业税，而是直接将利息收入作为信托收益分配给A。而信托收益在营业税下是否纳税也是不明确的。一些纳税合规意识较强的金融机构可能基于信托底层的收益属于债权性质，会就取得的信托收益缴纳营业税，而另一部分机构可能未就信托收益纳税，这就是征税漏洞。 “营改增”是一个新税制的建立，除了平移营业税下的政策到增值税政策之外，刚好可以借此契机对营业税下的征税漏洞进行填补。我们可以简单梳理一下“营改增”后金融服务的增值税基本政策。 （一） 原则性规定——财税[2016]36号 36号文是目前“营改增”的基本文件，其规定了“金融服务”税目[1]下有四个子税目：贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和金融商品转让。除了保险服务之外，其余三个税目和资管业务都有关联。贷款服务并非狭义的借贷关系，而是指所有利息性质的收入，包括金融商品持有期间（含到期）利息（保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等）收入；直接收费金融服务指的是货币资金融通及其他金融业务提供相关服务并且收取费用的业务活动，资产管理人提供的资产管理服务即属于此列；金融商品转让是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动，而其他金融商品又包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品。 值得注意的是，虽然140号文没有单独提到“资产管理产品的增值税”如何征收，但已经提出了“资产管理产品”的概念，将其作为金融商品中的一个种类。这是一个“大资管”的概念，包括了基金、信托、理财等各类资管产品。 （二 ）补充规定——财税[2016]140号、财税[2017]2号、财税[2017]56号 36号文件对“贷款服务”的概念进行了很大的拓展，而最大的争议在于其中一个子税目“金融商品持有期间利息（保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等）收入”。根据这条规定，金融商品如果被认定为“保本性质”，则其持有期间取得的收益要按照贷款服务缴纳增值税，如果被认定为“非保本”性质，则其收益无需缴纳增值税。而36号文本身并没有对“保本”进行明确定义。 时隔半年之后，财政部和税总出台了140号文，对保本进行了明确的定义：合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。对“保本”收入征收增值税，从立法意旨上来看是将其类比为借款利息，而不“保本”的金融商品收益，则会被认为是类似于股权投资的分红。营业税下，向他人提供占用性资金取得的收益，比如利息收入，是应税的；而向他人提供投资性资金取得的收益，比如股息收入，则不属于征税范围，这是一个基本原则。增值税只是把营业税政策做了一个平移，并更加细化。后文我们会对“保本”进行专门论述。 140号文解决了一个问题，但又抛出了一个更大的问题，即规定“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人”，这一规定当时在业内引起了广泛讨论，我们后续会对资管产品的增值税纳税原理和这条规定进行详细分析。 由于140号文对资管产品的纳税规定过于简单，几个月后财政部和总局又出台了2号文，但仅仅是对资管产品纳税的时间点做了一个规定，要求资管产品从2017年7月1日开始起缴纳增值税；之后各金融机构一直在等待细则的出台，直到预计实际执行的前一日， 6月30日，靴子才终于落地——刚刚出台的56号文规定了资管产品采取简易计税方式缴纳增值税，并且又延缓半年，到2018年1月1日才正式执行。 至此，关于资管产品增值税的法规出台过程持续了一年有余，仍然没有给出一个非常明确的细则。而根据近期一些专业中介机构召开资管产品研讨会信息，由于资管业务过于复杂，业务种类繁多，出台细则来规范各类资管产品具体纳税操作的可能性不大。各种资管产品如何缴纳增值税，有可能都只能根据以上几个文件和税务征管机关的实务操作口径来把握。但是不排除还会有一些补丁文件的出现。 [1] 税目指具体的征税对象。 三、增值税原理下的资管业务纳税分析 由于增值税的征税原理较营业税而言相对复杂，本文在具体讨论资管业的增值税问题之前先对增值税进行简要介绍。 增值税，顾名思义是对货物/劳务“增值部分”所征的税款。货物的销售者或者服务的提供者是增值税的纳税义务人。以金融服务为例，假设A向B发放贷款1000万，收取含税利息106万，则A就是贷款服务的提供者，B是最终的消费者，假设 A为一般纳税人，采用一般计税方法，则其就该业务产生了106/(1 6%)*6%=6万元的增值税销项税额，应当在抵扣相关的进项税额之后申报缴纳增值税。而增值税还存在一种“简易征收”的方法，亦即纳税人在计算税款时，不再以“销项税减去进项税”的方式征收，而是直接以征收率计算税额。在上述例子中，假设使用简易征收方式，税率为3%，则A需要缴纳的增值税为106/（1 3%）*3%=3.09元，同时不得抵扣进项税。 前文也提到，56号文规定资管产品相关的增值税将采用简易计税方法，其主要原因是因为资管产品的进项税和销项税过于复杂，所以政策制定者选择了简易征收的方式。但值得注意的是，文件中写的是“暂适用简易计税方法”，给征管者留有日后调整征税方法的余地。 （一）“资产管理人”及“资产管理产品”的范畴 前文已经提到，140号文件中提出“资产管理产品”时，已经使用了“大资管”的概念，,所有'受人之托,代人理财'的业务都可以被归为'大资管'的范畴。56号文中也进一步明确了资管产品和管理人的种类，基本市面上所有可见的带有“资产管理”性质的产品都被列举在文件中，包括银行理财产品、资金信托（包括集合资金信托、单一资金信托）、财产权信托、公开募集证券投资基金、特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、定向资产管理计划、私募投资基金、债权投资计划、股权投资计划、股债结合型投资计划、资产支持计划、组合类保险资产管理产品、养老保障管理产品。管理人也包括了一大半的金融机构类型：包括银行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人、保险资产管理公司、专业保险资产管理机构、养老保险公司。此外，文件还为财政部和税总保留了对资管产品和管理人的解释权，进行兜底。 上述资管产品类型中提到了私募基金。目前市场上业务中私募基金主要有契约型私募基金和合伙制私募基金两种类型。应当明确的是，上述规定中的私募基金仅指契约型私募基金，合伙制私募基金不适用关于资管产品增值税的规定。合伙制私募基金中，资产管理人一般以GP的形式参与，同时进行资产管理，其与一般资产管理产品的不同之处在于，合伙制基金是独立于资产管理人的法律实体，在设立之初就需要进行独立的纳税登记，应当按照其业务规模和收入类型正常缴纳增值税，而不能作为资产管理人的一支资管产品，适用资管产品相关税收政策。 （二）资管产品的增值税纳税链条分析 资管业务在运行中可能涉及增值税的，有三个行为，一是转让资管产品的行为；二是管理人运作资管产品，取得收益，之后再向委托人分配收益的行为；三是管理人向委托人收取管理费用的行为。我们将逐个分析这几种行为的增值税纳税链条。 1. 转让资管产品的行为 分析一种行为是否为增值税应税行为，最简单的方式是看能否落到增值税的相关税目中。我们在第二部分已经介绍过金融服务的相关子税目，资管产品属于金融商品的一种，转让资管产品（不包括持有至到期后进行赎回）所取得的收入，很明确是要计入“金融商品转让收入”税目的，应当以直接转让人为纳税人，适用6%税率，一般计税方法。需要明确的是，“属于增值税应税行为”和“实际缴纳增值税”是两个概念，必须是转让金融商品并且取得了溢价，才会实际缴纳增值税。 56号文列举的市场常见资管产品，在业务实务操作中，有的可能经常发生转让，有的可能一般以持有至到期为主。比如银行理财产品，一般发生转让的可能性不大；而资产支持专项计划，作为企业ABS的载体，其份额可以在交易所挂牌流转；一些包装成资管产品的信贷资产也可以在银登中心进行登记流转，这些转让行为都应当属于增值税应税行为。 而信托产品则有些特殊，由于信托本身的特点，其转让是通过转让信托受益权份额来实现的，而不是像其他资管产品一样直接转让份额，这是否能被认定为金融商品转让，目前并不明确。笔者个人观点认为，从业务实质来看，信托收益权的转让也应当属于转让资管产品的行为。 2. 管理人收取管理费用的行为 来看一个最简单的例子，A银行通过B信托公司，向C公司发放信托贷款。管理人由于向委托人提供了资产管理服务，所以向委托人收取管理费。而根据定义，“资产管理费”毫无疑义可以划归到“直接金融服务”的税目中，是一种应税行为。委托人和管理人构成了一条增值税纳税链条。管理人应当按照6%税率，一般计税的方法对管理费缴纳增值税。 3. 管理人运作资管产品的行为 管理人运作资管产品的行为，也就是其代理投资人进行投资理财的行为，这个行为是资管产品在缴纳增值税时最复杂、争议最大的环节。对这个行为存在两种理解，一种是“穿透”资产管理人，另一种是不进行“穿透”。这两种理解对应着不同的资管产品增值税征收思路。 （1）“穿透处理” 穿透处理，即视为委托人直接进行了底层投资，也就是委托人直接向底层的交易对手提供金融服务，需要根据底层的金融服务性质判断其取得的收益是否属于增值税应税行为，应当归入哪个增值税税目中。而管理人向委托人分配收益的行为，并不产生增值，无需缴纳增值税。亦即管理人和委托人并没有构成一个增值税链条，而是同为链条上的一个环节。 还是以上文的交易结构为例，A通过B发放贷款给C，在穿透处理的理解下，认为是A直接发放贷款给C，提供贷款服务；而B收取利息并向A分配收益，则是一种代收代付行为。A应当就B收到的利息，亦即B分配给A的收益缴纳增值税（对于资管产品而言，从会计核算上来看，其取得收益应当全部分配给委托人，管理费另行收取，所以管理人B收到的利息与其分配给委托人A的收益金额应当是相等的）。在这种理解下，对资管业务的征税模式应当是要求A自行缴纳增值税，或者由管理人B代扣代缴增值税。无论如何，在这种理解之下，都不会把资产管理人作为资管产品的纳税人。这也是为什么140号文件规定管理人作为纳税人之后，在业内引会引起广泛争议和讨论，尤其是很大一部分资产管理人，认为这一规定增加了自己的税负。 以上理解是符合法律上的“代理”理论的。资产管理业务可以认为是一种“代理”业务，对外时，代理人和被代理人的身份是重合的，代理人在代理权限内的行为所带来的结果直接归属于被代理人；同样，资金通过资产管理产品运作而产生的收益，本来就是直接归属于委托人的，而并不是因为委托人向管理人提供了服务。这个过程中不产生增值，自然无需纳税。这也是与会计要求一致的，即管理人需要将其自身财产和资管产品分开核算，每一只资管产品在会计上都是一个单独的主体，在管理人表外进行核算。资管产品产生的收益都不计入管理人自身的收入，管理人自然不承担纳税义务。 既然上述理解是合理的，为什么最终140号文件没有这样规定呢？主要可能是考虑现实中，资产管理产品的类型远比我们所举的例子要复杂。上述例子中，如果要求A自行申报缴纳增值税，则隐含了一个前提：需要A去穿透B，看底层投资的具体性质，判断底层投资取得的收益是否属于增值税的应税范围。如果B的性质仅仅是一个通道，那对于A来说，还比较好做判断；如果A是购买了B发行的某种资管产品，而仅仅对产品约定了投资范围，由B进行自主投资和管理，那么A就很难进行具体判断了。不过在这种情况下，管理人B直接接触底层资产，所以由B进行代扣代缴，依然是可行的。但可能是因为仅将管理人作为代扣代缴义务人，其征管力度较弱，所以140号文并没有采取上述征税思路。 （2）“不穿透处理” 如果不穿透资产管理人，则是弱化管理人“代人理财”的概念，把投资人购买资管产品的行为直接视为投资行为，亦即委托人向管理人提供金融服务，而非委托行为；把管理人投资也视为其自身的投资行为，即其向底层交易对手提供金融服务，而不是代理行为。这样一来，管理人和委托人就从增值税链条的一环变成了两环，是服务提供的上下游的关系。 从上图来看，无论是委托人还是管理人，都只需要判断自己直接投资的资产（亦即向交易对手提供的金融服务）是否属于增值税应税范围即可。对投资者来说，根据自身直接签订的资管合同来进行增值税纳税义务的判断，一定比层层穿透要更好操作。毕竟最终计提并缴纳增值税的是公司计财部门，而计财部门可能甚至看不到投资底层资产的合同，从这一点来看，不穿透处理比穿透处理，对于金融机构，无论是委托人还是管理人来说，是更易操作的。 可能是从操作便捷性和征管力度两个角度考虑，140号文件选择了这种征税模式，其原文是“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人”，这一规定实际就是把管理人对资管产品的运作拆解为两个步骤，分别由委托人和管理人就资自身取得的收益判断是否应当缴纳增值税。 需要注意的是，根据刚出台的56号文件，“管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为暂适用简易计税方法”，所以虽然同处一个交易结构中，但管理人就其从底层资产取得的收益适用的是简易征收3%的税率，并且就该业务不得抵扣进项税，而委托人就其从资管产品中取得的收益适用的是一般征收6%的税率，而且是可以抵扣相关进项税额的。 现在可以回头看我们在文章一开始提到的营业税下的征管漏洞问题，根据140号文件的上述征税思路，首先信托公司作为资产管理人，应当就其管理的资管产品，即该单一资金信托取得的利息收入缴纳增值税，因为其属于贷款利息收入；而A公司则应当根据单一资金信托合同判断信托产品是否为“保本”性质，如果属于保本，则需要就其缴纳增值税；如果不保本，则无须缴纳增值税。这就填补了各类穿上“资管产品”外套的利息收入在征管中的漏洞。 四、增值税新规对资管行业实务操作的影响及税务优化空间 资管增值税新规的施行会对资管业务交易结构的设计以及管理人对资管产品的选择带来一定的影响，该部分内容旨在从税务优化的角度提出笔者的一些想法。但需要提醒的是，选择投资何种资管产品，以及在交易结构中如何进行商业安排，需要考虑多方面因素，包括监管规定、资管产品的收益率、风险程度、交易结构的稳定性等，税负只是其中的一个因素。 （一）关于“保本”类资管产品和“保本”性质的商业安排 在介绍金融服务的增值税基本政策时，我们提到了一个子税目“金融商品持有期间（含到期）利息（保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等）收入”，“保本”的概念就是在这里被提出来的，凡是持有保本性质的金融商品取得的期间收益都是应税的，而持有非保本性质的金融商品取得的期间收益则无须缴纳增值税。所以投资人持有资管产品而取得的收益是否需要缴纳增值税，完全取决于该资管产品是否“保本”。对于投资人而言，如果从避税的角度，其他前提条件相同的情况下，当然是要选择投资非“保本”性质的资管产品。 什么样的资管产品会被认为是“保本”性质呢？140号文件中规定，保本是指“合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益”的，这种表述，大致可以认为是“刚性兑付”。目前的监管要求正是打破刚兑，严禁违规兜底。按这一标准来看，除了银行可能存在的部分保本理财和公募基金的部分保本产品之外，基本没有资管产品是属于“保本”性质的了。以券商的资管合同为例，合同中都会有风险提示，大意是提示由投资者进行风险自担，管理人不对投资收益和本金的兑付提供任何承诺。但也不排除可能会有一些资管产品的合同中会出现“保本”的字眼，投资人在选择资管产品时，如果单从避税的角度，可以尽量避免投资合同中带有“保本”字眼的资管产品，或者与管理人协商，不要将“保本”性质的条款直接写在合同中。 但需要明确的是，这里的“保本”并不仅仅指管理人对投资人的保本，而应当从整个交易的实质来看，包括第三方提供的保本承诺。在实务操作中，资管产品可能有各类增信安排，包括结构化安排、第三方就资管产品提供差额支付承诺、就投资者的回购要求提供流动性支持，以及对资管产品份额的远期回购等。这些增信措施的初衷，本意就在为投资者安全收回本金提供保障，那么是否应当被认定为税务意义上的“保本”呢？ 首先，目前对结构化安排中的优先级，不会认定为保本，因为资管产品也并没有对优先级承诺对付本金及收益，只是优先级收益本金和收益的保障性高于劣后级。而对于差额支付承诺、流动性支持和一些远期回购安排，则可能存在争议。以上半年呈井喷趋势的企业ABS为例，很多增信措施都是明确写入专项资产支持计划的《认购说明书》和《标准条款》中的，也就是资管产品合同中是体现了增信安排的。从表述来看，这些增信措施中不会出现140号文件中规定的“明确承诺到期本金可全部收回”的情况，但不排除税务机关在实务操作中，认为这些征信措施暗含了“保本”的承诺，所以具体如何认定，还是要看与税务机关的沟通，或者行业内达成一致口径。 那么从税务筹划的角度来看，投资人和管理人在进行商业安排时，有没有可以做的呢？笔者认为，需要把握住的一点是，根据140号文的“不穿透”征税思路，“保本”也是不穿透的，亦即投资人只要关注自己投资的资管产品层面是否保本即可。以一个双SPV结构的企业ABS为例，在其交易结构的设计中，需要单一资金信托和专项资产支持计划两个SPV，投资人投资于专项计划，专项计划投资于单一资金信托，信托又向借款人发放信托贷款。 信托贷款本来就是保本性质，信托必须要就取得的利息收入缴纳增值税；而单一资金信托层面（包括信托本身和第三人，多为原始权益人）是否对专项计划保本，决定了专项计划是否要就其从信托取得的收益缴纳增值税；专项计划层面是否对投资人保本，又决定了投资人是否要就其从专项计划取得的收益缴纳增值税。 单看信托合同或者专项计划的合同，肯定是不会出现保本字眼的。只是鉴于前文所说的，一些具有保本保障性质的增信措施有可能会导致资管产品被认定为“保本”，所以如果A需要在交易结构中加入一些增信措施，比如第三人的差额支付承诺或者远期回购，在增信措施有效的前提下，最好是能将增信安排在环节③中，即对单一资金信托提供增信。因为信托本来就发放了信托贷款，属于保本性质，如果再增加一些差额支付、对债权的远期收购债权等增新措施，不会导致信托贷款“保本”性质的改变。而如果针对专项计划或者投资人进行保本，比如承诺对投资人或资管计划的逾期收益出具差额支付承诺，或者提供对专项计划份额退出的流动性支持，则可能会导致税务机关认为投资人投资了一个保本性质的专项计划，或是专项计划投资了一个保本性质的信托产品，从而要求其缴纳增值税。即使不能将增信措施完全安排在环节③中，也应当集中在环节①或者环节②，避免在每个环节都出现保本类的增信措施，导致在每个环节都要缴纳增值税，从而摊薄投资者最终取得的收益。 需要强调的是，以上结论还是仅仅立足于税负优化的角度，最终是否选择“保本”类资管产品，以及如何安排资管产品的增信措施，还是需要结合产品的风险、收益以及投资人自身的投资需求等多方面因素综合考虑。 （二）投资收益的减少/融资成本的升高 从上文所举的双SPV的例子来看，如果底层是利息性质的收入，那么至少要缴纳一层增值税，而如果在信托或者资管计划层面又出现了“保本”性质的安排，则收益在向上分配的环节中，可能还会面临征税。前文也提到过，这样的交易结构在营业税下，可能是完全没有交过税的。所以在增值税资管新规实行后，对于这一类嵌套多层通道，而底层实际为债权的业务来说，其底层收益中需要多剥离出来一部分缴纳增值税。 这部分多出来的税款由谁来承担？首先，管理人一般不会承担这个税款，因为这还是与资管业务的实质相关，不管是主动管理还是被动管理，资管产品实际都是一个通道，可是视为进行收益的代收代付，只是现在140文件给管理人增加了一个纳税义务，所以管理人一般都会在资管合同中约定从收取到的“毛收益”中扣除税款，之后再向投资人分配“净收益”。 这样的安排看起来是降低了投资人的收益，但投资人也完全可以通过与融资人的谈判，要求提高“毛收益”，从而保证“净收益”与执行资管增值税政策持平，这种情况下其实带来的是融资人融资成本的升高。所以究竟由投资人还是融资人来承担这个税款，要看双方的谈判能力和最终的博弈结果。 而对于管理人而言，140号文最大的影响不在于其给管理人增加了多大的税负，而是纳税合规成本会大幅度增加，因为其面临着成千上万支资管产品增值税的纳税判断、计算、申报和缴纳。 （三）对“通道”的双面影响 目前有些解读认为通过“保本”的判断可以避免重复征税，所以资管增值税新规与通道没有任何关系。但笔者认为，资管新规对目前市场上的“通道”，可能会存在一些影响。 首先，根据前文的分析，在涉及资管产品的交易结构中，每多加一层资管产品通道，收益在分配过程中就会多一次是否“保本”的判断，也就是多一层征税的敞口。所以从这个角度而言，还是应当减少不必要的通道安排，避免重复纳税的可能性。这也与目前监管“消除多层嵌套”的理念是一致的。 但其次，资管新规又通过通道给某些业务带来了纳税筹划，或者是套利的空间。还是以我们之前举的A公司通过B信托发放贷款给C公司的结构为例，如果A是直接发放贷款给C公司，那么应当按照6%税率计算缴纳增值税；但通过B信托发放贷款时，则变成信托按照3%税率计算缴纳增值税，A公司则无须另行缴纳增值税。从这个角度而言，加通道反而是可以避税的。同样，如果银行直接投资企业债，税负是要大于银行投资一支非保本的、专门进行企业债券投资的基金的，因为基金管理人就该基金产品取得的收益适用3%的税率，而银行自行投资企业债则需要按6%税率纳税。当然，选择直接投资还是通过通道投资，税负只是一个考虑因素，还需要结合其他的因素综合考虑。 （四）合伙型私募基金与契约型私募基金 私募基金一般有合伙形式和契约形式。前文已经提到，合伙形式的私募基金属于独立的纳税实体，其一直是需要就取得的利息性质的收入缴纳营业税或增值税的，而契约式私募基金在营业税下则是征管空白，在营业税下可能会有投资者因为税负较低的优势而选择契约型基金。而此次资管行业增值税新规将契约式私募基金也纳入征税范围，所以契约型基金在税收方面就丧失了优势。 但同时，投资人从契约型基金取得的收益需要先进行是否保本的判断，再确定是否需要缴纳增值税；而投资人从合伙型基金中取得的收益从性质上来说是投资分红，不属于增值税应税范围，这是很明确的。所以在某些交易结构的设计中，如果考虑合理避税，可能合伙型基金比起契约型基金来说，是更好的选择。 结语：“营改增”后，资管行业的增值税是金融服务板块中很重要的一个内容。140号文件的征税思路给管理人和投资人都带来了多方面的影响，这种影响可能涉及到交易结构的设计、增信措施的安排以及预期收益的谈判等多方面，虽然税务仅仅是金融业务中一个很小的环节，但无论从纳税合规的角度还是合理筹划的角度，都是应当引起重视。投资者在选择资管产品和进行商业安排时，应当结合自身的投资需求、风险偏好、资管产品的收益等因素，综合税负因素进行考量。 |
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