股东分红权、表决权和优先认购权依据实缴比例、认缴比例问题

股东表决权和收益权依据实缴比例、认缴比例问题
标签： 分红 公司法 投行先锋 表决权 持股比例 财经
作者：投行小兵
博注：
关于该问题，投行先锋论坛有多个帖子曾经讨论，但是都没有解决根本的问题，小兵在此作简单总结和理解，不一定的准确，供大家参考。
1、公司按照怎样的依据分红
公司法第35条：有限公司股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
公司法第167条：股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
【分红的问题比较明确：公司章程和股东约定优先，如果没有约定或规定，有限公司按照实缴的出资比例分红，而股份公司按照持股比例分红，这里的持股比例我理解为认缴比例。】
有约定，按约定。无约定，有限公司实缴，股份公司认缴。
无约定时，有限和股份两者不一致。
2、公司股东按照怎样的比例行使表决权？
公司法第43条：有限公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
公司法第104条：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
【关于按照怎样的标准行使表决权的问题，有限公司依旧是体现意思自治原则，合意优先，如果没有约定就以出资比例行使表决权，至于该“出资比例”的含义，因为35条有“实缴的出资比例”的说法，因此我认为这里的出资比例就是认缴比例。关于股份公司，应该与收益权一样，也是按照持股比例【即认缴比例】来行使。有限公司与股份公司的这些不同，也与两种公司截然不同的类型有关吧。
另外需要说明一点，对于该问题的争议最根本是因为新公司法规定的分期出资问题，其实基本情况下，股东分期出资是按照认缴比例等比例来出资的，也就是说，实缴比例=认缴比例；即股东不管按照实缴比例还是认缴比例来分红和行使表决权，效果都是一致的；
如果实缴的比例与认缴的比例不一致的话，本身就体现了意思自治的原则，体现了合意。举个例子：公司注册资本500万，甲股东认缴300万占60%，乙股东认缴200万占40