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优叔说 优叔和他的朋友们 新水源景，这个专做水资源管理的公司，2017年3月28日创业板被否。 这家公司，头顶节能节水的光环，拥有众多资质、荣誉，但净利却只有2500万，固定资产只有272.9万，其中机器设备更是只有43.78万，可它偏偏在这种情况下，出现了很多疑点。 总结被否原因，财务数据的疑点、运营的规范性成了两道坎。 募投项目出现众多疑点、固定资产不足50万还能生产出各种产品、承接工程信息披露不足、项目收入确认方式、回款也说不清楚。 这些问题，和新水源景的运营模式息息相关，做项目、做工程，这些问题避不开。 对于其他工程项目类的公司而言，新水源景被否，也是一个值得学习的案例，如何能在运营中避开这些问题，这个案例可以提供一些参考。 “做项目的公司说不清楚这些，永远别想上市” 1 ██████ 新水源景是干啥的？ 新水源景主要为客户提供水资源管理信息化综合解决方案。 简单来说，就是利用自主研发的水资源管理信息化软件，再结合物联网传感设施，对水资源流量、地下水位、排污及处理量、水质、气象、土壤墒情等数据手机监测分析，作出调度、节能等决策。 这些解决方案包括农业节水灌溉管理、水资源监控与管理和智慧农业管理三大系统。 ▼ 一提到解决方案，就不难想象，这些方案都是以项目为单位进行的，一起来看看这些节水项目咋玩。 采购上，新水源景的采购分为两类： 一类是系统集成所需设备。 比如流量传感器、智能终端、水位及其它传感器、电能表、专业井房等。 另一类是研发、办公用的办公设备，比如电脑、服务器、检测设备和软件等。 销售上，新水源景的客户主要为各级涉水业务部门（比如政府水务部门），所以一般采取直销模式，而且项目大多通过招标方式获取。 生产上，新水源景项目所需的水资源计量设备的组装和检测，都由子公司山西新水来做。 ▼ 当拿到项目后，新水源景把终端设备的安装工作，比如专业井房、流量计、水位传感器、气象监测设备、土壤墒情监测设备等交给当地的施工公司，自己只在一旁监督指导验收。 这么一个做节水项目的公司，也算是小有成就了：目前新水源景共获得专利44项，软件著作权91项，软件产品登记证书34项，而且还获得多项资质和荣誉。 ▼ 本次申报IPO，新水源景也是准备研发、升级自己的节水系统，然而，它偏偏因为这个募投项目被否了。 2 ██████ 募资投向已经不是IPO障碍了？ 募投项目是指企业通过IPO或再融资募集来的资金投产的项目。 相对于财务会计、规范运行、主体资格等硬性指标，募投项目更加强调经营者对公司实际情况的准确把握，而且，对募投项目的选择和盈利预期，也能反映出这个公司的战略规划和未来发展潜力。[1] 所以，募投项目也是监管层审核的重点。比如在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015）》中，第106条到119条对拟IPO企业募投项目的信息披露作出了明确的要求。 但是，还是有很多公司倒在了这个坑里，比如，仅在2012年1-10月，37家被否公司中，出现资金运用问题的多达14家，位居被否原因第三名，占被否企业总数的38%。[2] 然而，如果观察最近两年被否的拟IPO企业，因募投项目被枪毙的公司似乎少了些，难道监管层不关注募投项目了？ 实际上，早在2014年6月，监管层的“智库”——北京证券期货研究院就撰写了《关于IPO超募资金使用与监管情况的研究报告》。 这份报告建议：监管应向“一松一紧”方向转变，逐步淡化和放松IPO阶段募投项目要求，将募投项目管理的主动权交还发行人和市场。[3] 而从最近被否的公司看，监管层对募投项目似乎也并不是太“上心”，包括今天的主角——新水源景，虽然也接连发问募投项目，但好像对募投项目的前景如何也没有过多疑问。 难道监管层真的不管募投用途了？其实，这里可能隐藏着监管重点的转换。 为了加强融资的针对性，提高资本市场服务实体经济的能力，监管层在审核过程中，正在严控募投项目的非资本性支出。 比如期间费用，直接计入当期损益的各项费用，包括销售费用、管理费用和财务费用等。[4] 也就是说，不管是定增还是IPO，如果募投用途是资本性支出，比如固定资产、无形资产、递延资产等，则通过的概率要大得多。 所以，总结来看，虽然目前IPO过程中，因募投项目被否的公司数量在减少，但并不代表监管层对此就放松了审核，在新的环境下，资金投向、信息披露很可能成为新的监管重点。 3 ██████ 募投项目出了啥问题？ 本次新水源景被否，首当其冲的就是它的募投项目。 ▼ 请输入标题 bcd 招股说明书披露，发行人2016年度的收入为14,117.26万元，截至2016年12月31日，发行人固定资产原值为272.90万元，其中机器设备43.78万元、办公设备145.82万元。 发行人募集资金项目——新一代农业用水智能管理系统升级项目，投资总额19,837.30万元，其中建筑工程费用3,700.00万元、设备购置费用1,775.00万元、实施费用5,230.00万元（包括专家咨询及合作费400万元、技术培训费250万元）、办事处费用5,000.00万元（包括办公经费及市场开拓费）。 项目达产后年均增加营业收入12,600万元，年均增加净利润为4,989.90万元。 请发行人代表： （1）说明募集资金实施前后，固定资产中的机器设备与收入的配比关系； （2）进一步说明在测算募集资金项目时，销售费用、管理费用占收入比例的测算依据； （3）补充说明专家咨询及合作费、技术培训费、办公经费及市场开拓费的会计处理原则； （4）结合目前净利润减少、应收款增加等情况，说明前述测算的依据及实现的可能性。 请输入标题 abcdefg 监管层的这一连串问题，都是针对新水源景的募投项目，问题主要有四个： 1）你说说你募投项目实施前后，机器设备和收入的配比关系是多少啊？ 2）你销售费用、管理费用占比是咋测算的？有啥依据？ 3）专家咨询费、合作费等等这些费用又是咋进行会计处理的？ 4）你现在利润减少，应收账款增加，你说这项目能增加营收和净利，是真的不？ 在看这五个问题前，我们先来看看这个做节水系统的业绩怎么样，募投情况如何。 2014—2016年，新水源景的营收为9425万、1.22亿、1.41亿，净利润为1597万、2782万、2524万。 ▼ 营收虽然在不断增长，净利却在2016年有所下滑，而且，这个规模的净利润，本来也不算大。 在这个背景下，新水源景准备募资3.35亿，用于农业用水智能管理系统升级项目、农业信息化智能管理系统研发项目和补充流动资金。 ▼ 这当中最主要的项目——农业用水智能管理系统升级拟投入1.98亿，仅项目实施费、办事处费用合计投入就已经超过1亿，设备购置费用为1775万。 ▼ 监管层看到这里不明白了，在募投前，新水源景的设备只有43.78万，但对应的营收达到了1.41亿。 而本次拟募投的项目，设备购置费1775万，咋投产后每年增加的营收才1.26亿，这设备要摊销多少年？还能不能像之前那样，40万的设备就可以带来1.41亿的营收？ 这个问题，需要新水源景详细解释项目投资后的效果到底如何。 而监管层的第二和第三个问题，则是关于这个项目的会计核算方式，毕竟，项目实施费、办事处费用二者就已经超过1亿。 这当中有很大一部分是专家咨询及合作费、技术培训费、办公经费及市场开拓费，这些费用怎么处理？是计入管理费用还是销售费用？依据是什么？ 这些问题，都需要回答，我们前面提到，在当前的形势下，监管层的在审核时和可能更偏向于“资本化”的支出，而不是过多的期间费用。 本次新水源景在项目的这个问题上被揪住不放，是否是因监管层有这点考虑，值得深思。 而且，募投项目上存在一众疑点还没解决，新水源景的财务数据也并不抢眼——利润出现下滑、应收账款也是止不住地上涨。 2014—2016年，新水源景的应收账款分别为4535万、6255万、9120万，营收占比为48.12%、51.31%和 64.60%。 ▼ 应收账款明显快于营收增长率，这个项目投入以后，业绩真的能提升吗？在这样的规模、净利、应收账款的数据下，新水源景很难说得清楚。 最后，监管层还不忘提醒保代一下：这项目的实施模式会改变吗？你的这信息披露真真实准确吗？ ▼ 请输入标题 bcd 请保荐代表人： （1）说明募集资金实施前后，项目实施模式是否发生变化； （2）对上述信息披露是否真实、准确、完整发表核查意见。 请输入标题 abcdefg 募投项目，本身就容易出现疑点，如果自身规模、业绩、财务数据再出现瑕疵，那么更易被质疑，尤其对新水源景这种相对特殊的模式来说，项目安装都是外包、还有很长的售后服务周期，这其中的费用如何划分，都是棘手的问题。 PS： 关于项目的问题，除了募资投入的项目外，还有工程资质和收入确认的疑点。 ▼ 请输入标题 bcd 3、申报材料显示，发行人曾承包“2016年怀柔区农业灌溉机井智能化计量建设工程”（包括其中的土建工程）并签署相关合同（合同编号：HRSW-SG16009）。 请保荐代表人结合前述合同说明： （1）发行人是否具有相关工程资质； （2）招股说明书是否已对工程承包这一业务类型进行了充分披露； （3）发行人是否曾按该合同约定“依法与所招用的农民工建立劳动合同”，相关信息是否已充分披露，招股说明书相关信息披露是否真实、准确； （4）发行人是否曾进行工程外包，相关信息是否已充分披露，招股说明书相关信息披露是否真实、准确。 4、报告期内，发行人一次性实施验收项目和分部实施分部验收项目收入构成情况如下： ▼ 请发行人代表说明： （1）一次性实施验收项目和分部实施分部验收项目在合同签订时是否已经约定，如有约定，请发行人代表说明约定和描述方式； （2）一次性实施验收项目和分部实施分部验收项目收入确认取得的内部和外部依据有什么不同； （3）一次性实施验收项目和分部实施分部验收项目应收账款的回收情况有无差异。请保荐代表人说明核查过程和核查结论。 请输入标题 abcdefg 对于做项目、做工程的公司来说，资质问题是监管层关注的重点，已经有很多公司倒在了这个问题上，比如我们之前分析过的巅峰智业。 而项目类公司常遇到的另一个老大难——分阶段验收，也容易在收入确认方式、应收账款上出现问题。 最后，新水源景272.9万的固定资产再次被质疑，监管层甚至怀疑这么少的固定置产，如何能生产出抄表终端、IC卡控恒压智能终端这些众多产品。 ▼ 请输入标题 bcd 申报材料显示，发行人固定资产较少，同时招股说明书披露发行人的产品包括卡片式无线声频侦听流量计、抄表终端、IC卡控恒压智能终端等。 请发行人代表说明发行人的固定资产是否足够进行前述产品的生产。请保荐代表人说明招股说明书的前述信息披露是否真实、准确。 请输入标题 abcdefg 这么少的固定资产，能支撑起1.14亿的营收还不算，43.78万的机器设备是如何生产出各种硬件产品的？这个疑点，只能新水源景来回答了。 关于募资用途，关于工程项目，关于节水节能行业，大家还有什么看法？欢迎在下方留言讨论。 此外，工程项目类公司被否案例众多，我们梳理过的《IPO雷区》里有多个经典案例（包括巅峰智业），感兴趣的朋友也可以扫描下方二维码购买。 同时，也欢迎加入我们的IPO企业讨论社群，和业内人士一起讨论。 另外，优塾团队最近推出的《IPO避雷指南》，算是一本沥血之作。 这即是一本IPO企业雷区指南，又可作为一本企业尽职调查手册，推荐大家阅读，相信会对你有用。 _________________ |
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