投资人要投500万，增资扩股还是股权转让？

随着创业创新政策和房地产调控政策的落地执行，支持实体经济发展的融资环境了得到改善，特别是对天使投资的税收以及上市后退出政策的出台，似乎又有一个创业投资的热潮将要到了。

手里有大把现金的投资人，也越来越关注早期的创业者，愿意把资金投给优质创业项目。

杨博士是一位生物医药领域的专家，之前在研究所任职，手里有很多研究成果，其持有好几种特种酶的专利技术，前几个月和另外一位同事成了公司，注册资本100万，杨博士持有80%，他同时李博士持有20%股权。

在朋友圈消息一发出，杨博士一个做贸易生意的同学，就联系他，说要给他投资500万。

投资款

杨博士从来没经营过公司，也不懂公司法，老同学要给我500万，占20%的股份。

杨博士想，投资进来是股权转让还是增资扩股呢？

这个投资款怎么进，有什么讲究么？

投资款怎么进公司，转让股权还是增资扩股？

增资还是股权转让

一般来说，从投资人角度，他一手付钱，同时拿回股权即可，就像我们买股票一样，付款后账户里多了股票，我们并没有在意股票从哪里来的。但是，作为创业公司的投资人，就有所不同了，他投资目的是想让公司获得资金，然后发展壮大，最后把手里股权卖掉。也就是说，他们还关心投资款的区别。

知道了这个不同点，增资扩股和转让的两种方式，对投资人来说，就大大不同了。

股权转让，投资的投资款变成了转让款，也就是投资款成为股权出让方式的收益了，而且要缴纳20%所得税。

增资扩股，投资款就是投资人用来认购公司新增注册资本的款项，投资款变成了公司的注册资本金和财产了，与老股东没关系。

对公司老股东来说，如果股权转让，意味着来股东的套现；如果增资扩股，那么就是全体老股东共同稀释，但公司的价值提升，也获得了发展资金。

对有限责任公司来说，增资扩股就是增加公司的注册资本，那么融资后注册资本怎么算呢？

融资增资扩股注册资本怎么算？

新增注册资本怎么计算

杨博士，看到这一步也有点难度，他想：

“老同学的钱肯定是要增资了，难道是公司注册资本要增加到600万？我原来注册资本是100万，投入500万；但似乎这又不对，增加到600万后，我和李博士的股权不是变成了1/6?老同学占1/5,这不可能！”

在怎么算注册资本这个问题上，博士也有点疑惑，于是他问法务VC的股权律师（注：优股宝是法务VC律师团队开通账号）

王律师告诉他：

有限责任公司的股权比例，在工商登记层面，是按照认缴出资额与认缴出资额（注册资本）之间比例计算的，公司法本身没有规定股权比例，因此，杨博士要将投资人的投资款和认缴出资额分开计算，也就是在工商登记层面，他老同学的500万只需将一部分登记到注册资本中（认缴出资额）,原股东的认缴出资额不变。

“明白了，也即是现在公司要增加注册资本，这部分由投资人500万认购，新增的注册资本除以融资后的注册资本等于20%，就可以了，对吧？”

杨博士说

“就是这样”

王律师确认道，并补充“假设需要新增注册资本X万元，融资后的注册资本就是100+X，投资人股权=X/(100+X)=20%,你解下这个一元方程”

“X=25,融资后注册资本是125万，那么投资人那375万去哪里呢”杨博士问

“那就是会计处理了”王律师说，“进入资本公积”

但是，根据税法规定，如果未来公司要增加注册资本，将这部分资本公积转为注册资本，如果是有限责任公司，就面临税务问题，也就是说，在完成投资后，想把注册资本变为600万元，将375万按照64：16：20比例分别转增到三个股东时，面临税务问题。

但是，告诉你一个税务筹划的规则，“法人例外、股份公司资本溢价除外”：

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函（2010）79号）文件第四条规定：“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”也即是说，公司进行资本公积转增资本时，法人股东不需要缴纳企业所得税。但是对于个人股东而言，在有限公司阶段形成的资本公积转增资本需要缴税，在股份公司阶段发行股票形成的资本公积不需要缴税。

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