史上最全的“三板转板”上市排雷宝典！

来源：投行并购案例库（binggoudabing）

为避免制度套利，监管层迟迟未推出转板上市制度。随着IPO市场的火爆，越来越多的三板挂牌公司选择退市摘牌、直接申报IPO。相比未挂牌公司，该类公司上市需要注意什么问题？以及对于为数更多准备“先挂牌、再上市”的后备上市企业，如何未雨绸缪、避免雷区？本文试图从证监会审核角度，梳理一下转板公司的“特殊关照问题”，提供一些借鉴和思考。

一、2017年新三板转板上市概况

以“过会”审核作为标准，2017年初至今，共有8家新三板企业的上市申请提交至发行审核委员会（“上会”），其中7家通过、1家取消审核，7家过会企业中5家已发行上市、2家待发行。具体情况如下：

二、2017年转板企业“特殊反馈”问题

下文仅讨论与三板直接相关的反馈问题。

1、三星新材

反馈日期：2016-12-14

反馈意见：无与三板直接相关的反馈意见

2、光莆电子

反馈日期：2016-12-14

• 反馈意见：问题1（原编号1）：招股说明书披露发行人曾在股转系统挂牌并进行交易。请发行人说明：（1）发行人是否存在或曾经存在股东超过200人的情形，现有股东是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形；（2）发行人股份在股转系统挂牌期间的交易情况，披露本次申报后的股权结构变动情况；（3）实际控制人之一林瑞梅通过股转系统向实际控制人之一林文坤协议转让3万股的原因、定价依据、出资来源、与前次股份转让定价之间的差异及原因；说明此次股权转让行为对发行人实际控制人认定及公司治理有效性的影响；（4）请保荐机构核查发行人在挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌等事项，对以上信息与本次申请文件和财务报告所披露内容存在差异的部分，请列示对照表予以说明。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

  
  

• 问题2（原编号18）：招股说明书披露：发行人主营业务为从事LED封装及LED应用产品、柔性线路板的研发、生产、销售和应用方案设计，主要包括LED封装、LED背光模组及配套件、LED照明和FPC业务。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，发行人主营业务收入分别为17,292.87万元、21,886.83万元、20,614.26万元和11,282.76万元，占营业收入的比重均在90%以上。其他业务收入主要包括模具收入、材料销售收入及房屋租金收入。请发行人进一步梳理业务和产品类别，在招股说明书“业务和技术”和“财务会计信息和管理层分析”中真实、准确、完整地披露主要业务或产品的种类、产能、产量、销售模式、销量、单价、收入、单价和销量与收入之间匹配关系；说明发行人各类产品是否存在上下游关系，是否存在发行人自用某类产品的情形；说明上述事项在招股说明书中披露的主要内容是否与新三板披露的公开转让说明书之间存在重大差异，如有，请详细说明差异的内容及其原因。请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表意见，并就招股说明书 “业务和技术”和“财务会计信息和管理层分析”中披露的主要业务或产品是否存在重大遗漏发表核查意见。

  
  

3、新天药业

反馈日期：2017-03-31

• 反馈意见：问题（原编号53）：根据招股书披露，发行人于2014年10月23日在新三板挂牌协议转让。请保荐机构和会计师核查首发申报材料和挂牌申请材料内容是否一致，财务数据是否存在调整，如果存在，说明调整的原因及处理方法。

4、艾艾精工

反馈日期：2016-12-17

• 反馈意见：问题（原编号1）：据招股书披露，发行人于2014年1月24日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称为艾艾精工，证券代码为430599。2015年1月30日，股份公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于暂停公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》，拟向中国证监会申请向社会公众公开发行A股股票并上市，决定申请暂停股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。请保荐机构和发行人律师核查说明发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的股权转让、合法合规情况；并依据股权系统公告核实发行人目前是为暂停挂牌还是暂停转让的状态，如表述有误，请修改招股书相应内容。

5、族兴新材

反馈日期：2017-04-17

• 反馈意见：无与三板直接相关的反馈意见

6、佩蒂股份

反馈日期：2017-05-03

• 反馈意见：问题1（原编号1）：发行人是新三板挂牌企业，但申请文件中未披露相关情况。请发行人：（1）补充披露在新三板的挂牌时间及履行的程序，挂牌后在运营、股份转让、信息披露等方面的合法合规性，是否存在违法违规情形，是否存在本次发行上市的实质性障碍；（2）说明在挂牌期间的所有公开披露信息与本次创业板上市申请文件及招股说明书披露内容的差异；（3）补充披露直接或间接股东中是否存在资管计划、契约型基金或信托产品，说明相关产品作为发行人股东的适当性。请保荐机构、律师核查并发表意见。

• 问题2（2017-05-10，发审会问询问题）：根据发行人在全国股转系统披露的《公开转让说明书》，发行人子公司江苏康贝原持有江苏省农委2010年5月颁发的《饲料生产企业审查合格证》，说明江苏康贝原持有的《饲料生产企业审查合格证》项下生产的饲料内容，此后未按照有关规定申请取得饲料生产许可的原因。请保荐代表人说明核查过程及结论。

7、凯伦建材

反馈日期：2017-02-20

• 反馈意见：问题1（原编号27）：2014年12月，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。请发行人补充说明首发申报文件和在新三板挂牌期间对外发布的文件中披露的信息是否存在重大差异及原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

  
  

• 问题2（原编号31）：关于期间费用：（1）2014年12月3日，全国中小企业股份转让系统公司出具“股转系统函[2014]2225号”《关于同意江苏凯伦建材股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行人股票公开转让，纳入非上市公众公司监管。请发行人补充说明相关费用的发生情况及会计处理情况。（2）请发行人补充说明大额期间费用的具体内容。请保荐机构和申报会计师核查发行人期间费用核算的完整性。

8、阿科力

反馈日期：2017-05-19

• 反馈意见：问题（原编号25）：请保荐机构和律师补充核查并披露：（1）发行人机构投资者是否存在三类股东情形，如存在，请披露具体情况；机构投资者是否存在代持、对赌情形；（2）无锡诚鼎2015年5月退出原因，其转让股份受让方与无锡诚鼎是否存在关联关系；发行人自然人股东不是员工的，披露近五年简历，并核查是否存在代持。（注：三类股东一般指契约型私募基金、资管计划、信托计划）

三、转板上市小结与思考

诚然，无论主板、创业板，上市成功与否与是否挂牌并没有直接的关联关系，而取决于是否符合发行条件，如是否具备独立、持续的经营能力、盈利能力。

然而，由于新三板的制度体系有别于A股，且申报前的信息已按三板规则披露，挂牌仍会对上市申报形成一定影响。综合上述案例，主要关注点分为五方面，包括信息披露的一致性、股权交易合规性、挂牌运行合规性、股东合规性及其他关注方面。

信息披露一致性是转板上市证监会反馈意见中的高频问题，8家上会中4家问到此问题，甚至要求“说明在挂牌期间的所有公开披露信息与本次创业板上市申请文件及招股说明书披露内容的差异”。对此，建议有准备的挂牌公司，一定要重视信息披露问题、提高信息披露质量，提前做好工作，避免给未来上市留下隐患。有条件的公司可以设置专职董秘、信披负责人。

目前股转系统对违规信息披露的处罚案例逐渐增多，但很多挂牌公司仍不够重视，需要特别注意。当然，对于准备转板的公司，以避免处罚为标准是远远不够的，需参考上市公司披露标准。尤其对于进入上市报告期的信息披露，对于财务会计类信息、业务与财务相结合类信息，应统一口径，披露前反复核验，可能的话应事前征询专业机构意见。

股权交易变动情况、合规性也是重点关注问题之一，光莆电子、艾艾精工均有问及。由于可能涉及控制权认定以及衍生的关联交易、同业竞争等问题，对于控股股东、实际控制人、主要股东的股权变动情况历来是关注重点，三板也不例外。对于实际控制人持股比例不高、共同控制、无实际控制人的，报告期股权变动均应谨慎考虑，一是避免大幅稀释、甚至触及控制权变化，二是增减均有真实合理的解释。此外，对于主要股东的股权转让尤其协议转让，应关注交易价格的公允性、以及股权转让所得的个税处理情况，避免显示公允的情形发生。

挂牌运行合规性易于理解，内容牵涉较多，主要是遵守股转系统各项业务规则，尤其注意好信息披露合规性、重大事项运作程序上的合规性等。

股东合规性是三板较特殊的问题，关注也较多，凯伦建材、艾艾精工均有问及。本质上，无论新三板还是A股，对股东的要求包括人数上的要求是一致的，但具体审核把握尺度不一，导致实务上出现冲突。根据《机构业务问答（一）——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》等文件要求，只要是依法设立的资管计划、契约基金等，只需做好信息披露工作，审查时可以不进行股份还原。但A股审核严格得多，是要求还原的，券商也一般会要求发行人清理。该类股东一般是挂牌前引入外部投资或者挂牌后定增引起的，为避免反复核查反馈，建议挂牌公司运作时做好股东核查，可能的话还是尽量避免三类股东，已有的可以在上市前清理。

综上，以一张表格简要总结转板公司的特殊反馈问题，供大家参考：