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2017年7月18日，原由中央深改领导小组于今年6月26日审议通过的《中央企业公司制改制工作实施方案》（下称《央企公司改制方案》），在提交国务院审议后正式颁布（国办发〔2017〕69号）。现根据正式版的《央企公司改制方案》的具体内容，结合相关法律法规的规定，对该《央企公司改制方案》正式解读如下： 一、改制的对象、时限和目标 1、改制对象：按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记、中央国资委监管的中央企业（不含中央金融、文化企业）； 2、改制时限：2017年12月31日完成； 3、改制目标：全部改制设立登记为《公司法》规范下的有限责任公司和股份有限公司； 二、改制方案及审批 1、改制方案： ①改制后新公司的设立程序 出资人机构改制决定——名称预核（保留原名）——提交文件：出资人机构身份证明/发起人协议/章程/债权债务处理方案/住所证明/董事会成员名单（含职工董事）等设立公司——完成整体变更登记设立程序； ②注册资本/认缴出资额的确定 A.改制为国有独资公司、国有全资子公司及国有控股企业全资子公司的，以改制前上一年度公司经审计的净资产值作为拟改制设立之公司的注册资本，待公司章程规定的出资认缴期限届满前进行资产评估。 B.改制为混合所有制的有限责任公司或股份有限公司的，应对被改制企业所属资产进行清产核资、财务审计、资产评估后，以资产评估值作为被改制企业向拟改制设立的混合所有制企业的认缴出资额，并按国有资产转让管理办法等规定以进场交易的方式完成实缴出资。 ③董事会/监事会成员的确定 A.董事会 a.改制为国有独资公司、国有全资子公司及国有控股企业全资子公司的，董事会成员3-13人，均由出资人机构委派；董事长、副董事长均由出资人机构指定，但职工董事由职代会选举产生； b.改制为混合所有制的有限责任公司或股份有限公司的，董事会成员3-13（有限公司）/5-19（股份公司）人，由股东（大）会选举产生；董事长、副董事长根据章程规定产生（有限公司）/董事会选举产生（股份公司）；职工董事由职代会选举产生。 B.监事会 a.改制为国有独资公司、国有全资子公司及国有控股企业全资子公司的，监事会成员不少于5人，其中职工监事不少于1/3；非职工监事由出资人机构委派，监事会主席由出资人机构指定； b.改制为混合所有制的有限责任公司或股份有限公司的，监事会成员不少于3人，非职工监事由股东（大）会选举产生，职工监事由职代会选举产生；监事会主席（副主席）由监事会成员过半数选举产生。 ④工商变更登记程序 A. 改制为国有独资公司、国有全资子公司及国有控股企业全资子公司的，央企可先行改制并办理工商变更登记，其所属子企业或事业单位要限期完成改制或转企。 B. 改制为混合所有制的有限责任公司或股份有限公司的，应先将其所属子企业或事业单位改制或转企，再完成央企改制并办理工商变更登记。 ⑤资质承继 改制为国有独资公司、国有控股公司、国有全资子公司及国有控股企业全资子公司的，原央企经营过程中获得的各种专业或特殊资质证照由改制后公司承继。 改制后的公司应在工商变更登记后1个月内到资质特许有关部门办理变更企业名称等资质证照记载事项。 2、审批流程 A. 改制为国有独资公司的，报履行出资人职责的机构/国务院国资委批准； B. 改制为混合所有制的有限责任公司或股份有限公司的，由履行出资人职责的机构按程序报国务院同意后批准； C.所属子企业的改制，按照央企内部规定履行审批程序。 三、政策支持 1、划拨土地处置 A. 改制为国有独资公司、国有控股公司、国有全资子公司及国有控股企业全资子公司的，其原有划拨土地可按照有关规定保留划拨土地性质。 B. 改制为混合所有制的有限责任公司或股份有限公司的，应依法缴纳土地使用权出让金后，办理资产评估和进场交易手续后完成对改制后公司的出资； C. 特殊企业（经省级以上人民政府批准实行授权经营或具有国家授权投资机构资格的企业），其原有划拨土地可采取国家作价出资（入股）或授权经营方式处置。 2、税收优惠支持 公司制改制企业按规定享受改制涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。 四、章程的制定和修订 A. 改制为国有独资公司的，由履行出资人职责的机构/国务院国资委制定/修订公司章程；或由董事会制定/修订公司章程后报出资人机构批准； B. 改制为混合所有制的有限责任公司或股份有限公司的，由发起人全体制定公司章程或由股东（大）会决议修订公司章程。 C.国有独资公司的章程内容，需妥善处理党委、党纪委、职工代表大会、出资人机构、董事会和监事会之间的协调和职责划分。 关于国有独资公司章程（非具体正式版）的内容请参阅国有投资/运营公司章程（模板）。 五、地方国企改制参照央企改制执行。 |
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