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[基本案情] 2006 年 6月10日，王晓晓、李玮峰及张锐行三人签订某市科威科技有限责任公司（以下简称科威公司）章程，约定王晓晓、李玮峰及张锐行三人出资设立科威公司，注册资本为51万元，王晓晓承诺出资 15.3万元，李玮峰承诺出资 20.4万元，张锐行承诺出资15.3万元等。同年 6月16日，某市慧德会计师事务所有限公司出具验资报告，说明截至6月16日科威公司已足额收到各股东的货币出资，其中王晓晓与张锐行各出资15.3万元，李玮峰出资 20.4万元。同日，科威公司经某市工商行政管理局市北分局（以下简称市北分局）批准设立。 2007 年 10月10日，王晓晓、李玮峰签订股权转让协议书一份，约定王晓晓将其所持有的科威公司股权（占注册资本30%）全部转让给李玮峰，转让股权的总价款为15．3万元，李玮峰自转让生效之日起 5日内以现金形式一次性向王晓晓支付。同日，王晓晓、李玮峰及张锐行共同签署了科威公司股东会决议，一致同意王晓晓将股权全部转让给李玮峰，转让后李玮峰持有科威公司70%的股权，出资额为35.7万元等。决议形成后，科威公司据此办理了工商变更登记。 2008 年 6月26日，市北分局作出行政处罚决定书，查明2006 年六月期间，李玮峰、王晓晓和张锐行为成立科威公司，委托他人代为办理垫资和验资事宜。验资后，垫资人以科威公司的名义购买了现金支票，分别于19日和20日以提现方式共转走509 ,980 元。故认定李玮峰、王晓晓和张锐行上述行为属虚报注册资本的违法行为，决定责令科威公司改正，并罚款25，500元。 股权转让后，李玮峰未支付股权转让款，王晓晓诉至法院，要求李玮峰支付该款项。李玮峰主张科威公司不具备法人人格，股权转让协议无效，其不应支付股权转让款。 [审判] 某市市北区人民法院一审认为，王晓晓、李玮峰及张锐行出资设立的科威公司虽然存在注册资本不足的情况，但工商行政管理部门已责令其改正，并未撤销其登记，科威公司的法人资格依然存在。王晓晓虽未能证明其已足额向云科威公司出资，致其股权存有瑕疵，但该存有瑕疵的股权并非不可转让的标的，李玮峰作为科威公司股东和法定代表人，对科威公司及王晓晓向科威公司的出资情况是了解的，对王晓晓未实际出资的情况也是明知的。因此，李玮峰主张否定股权转让合同的效力无事实及法律依据。李玮峰应当按约定支付转让款。至于王晓晓、李玮峰约定的转让款是否应在王晓晓补足出资的前提下支付，双方合同未作约定，李玮峰可要求科威公司向王晓晓提出相应主张，但不影响王晓晓依据股权转让协议要求李玮峰支付转让款。据此，该院判决李玮峰于判决生效后10日内给付王晓晓股权转让款15.3万元。一审诉讼费 3360 元，由李玮峰负担。 李玮峰不服一审判决，提起上诉称：原审判决认定事实不清，适用法律错误。理由如下：(1)原审仅凭市北分局未撤销科威公司工商登记就认定科威公司法人资格依然存在，明显违背事实和公司法有关规定。首先，工商行政部门未撤销科威公司工商登记，并不能作为本案认定科威公司具备法人资格的判决依据。工商行政部门的行政行为只是其单方面作出的行政处罚行为，且工商行政部门并没有直接认定科威公司具备法人资格。而且，李玮峰在原审中提出科威公司不具备法人资格，就是要求人民法院依据本案的现有证据及公司法有关规定作出认定。其次，原审法院已查明科威公司出资人李玮峰、王晓晓、张锐行实际并没有出资，据此可知公司的实有资本已低于《公司法》第26 条规定的最低限额，公司不具备法人资格，各出资人均不具有合法的股东资格。(2)原审认定李玮峰与王晓晓的股权转让协议有效属认定事实不清，适用法律错误。科威公司由于三出资人实际并未出资，公司实有资本低于法定注册资本最低限额，已不具备法人资格，出资人之间为合伙关系，各出资人不具有股东资格。而股权转让协议合法有效的前提条件是出让人的主体身份为股东，转让的标的物为股权，所以，王晓晓作为股权转让协议的出让人主体不合法，李玮峰与王晓晓之间的股权转让协议应为无效协议。综上，请求撤销原审判决，驳回王晓晓的全部诉讼请求。 某市中级人民法院二审认为，我国的公司法人人格否认制度主要适用于公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形，债权人可以追究股东责任，因此，主张否认公司法人人格的主体应当是公司的债权人，李玮峰并非公司债权人，无权主张否认科威公司的法人人格。科威公司是经市北分局依法核准成立的企业法人，对其虚报注册资本的行为，该局已责令其改正并处以罚款，公司股东应根据各自认缴的出资额补足出资，以使公司资本充实。在工商行政管理部门没有撤销其公司登记从而使其设立无效的情况下，科威公司并未丧失法人资格。李玮峰主张三股东并未实际出资，科威公司不具备法人资格，其自身及转让人王晓晓均不具备股东身份，因而双方签订的股权转让协议无效的上诉理由，缺乏法律依据。故该院判决驳回上诉，维持原判。 [评析] 本案的争议焦点是李玮峰作为科威公司的股东，能否请求法院否认科威公司的法人人格，从而认定其与王晓晓之间签订的股权转让协议无效。 公司作为现代商业社会中典型的组织形态，为充分发挥其社会经济功能。法律赋予公司独立的人格，使公司资产独立于其投资者的资产，作为法人独立从事经营活动，独立承担责任的物质基础，股东对公司的债务以其出资额为限承担民事责任。法人制度的建立是现代社会的创新，只有当独立的法人资格、股东的有限责任和资本的合股性及可转让性结合到一起，才孕育出现代公司法人人格制度。法人人格制度的产生，较好地平衡了股东与债权人之间的利益，对于鼓励投资、保护股东合法权益起到了重要的作用。但随着公司制度的深入发展，法人独立人格和股东有限责任的原则也为一些股东所滥用，如出资不足、抽逃出资、空壳经营、业务混同等现象，从而造成了新的不公正的产生。针对这些问题，否认法人人格的理论在西方一些国家产生和发展，从而调整、平衡公司债权人、社会公共利益和股东之间的利益结构。 （一）关于法人人格否认理论 公司法人人格否认，又称刺破公司面纱或揭开公司面纱，指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。该理论为西方国家所创制，既能保持公司独立法人人格的本质，同时又可以不受其限制，规制滥用公司法人人格和股东有限责任的行为。公司法人人格否认理论的适用以公司具备独立的法人人格为前提，且该理论只是在个案中适用，而不是彻底否定公司的独立人格。其适用的价值目标是追求公平、正义，维护公司债权人及社会公共利益，防止股东滥用公司独立的法人地位和股东有限责任，逃避债务，对债权人或社会公共利益造成损害。对于在何时应当否认公司的独立人格，由股东承担债务，美国著名公司法学者罗伯特·W.汉密尔顿认为，判断的标准应当是公司是否是股东的工具（比如股东行使了过分的控制权和存在违法或不公平的行为）；或者公司是否只是股东的“另一个自我”（即所有权和股权如此一致，以至于公司的独立已不存在，如果承认了公司的独立实体的地位，就会导致欺诈或不公平的结果）。在日本公司法中，公司法人格否认作为公司人格独立原则在公司法上的一种例外制度，是指当有人利用公司的独立人格作为借口和幌子从事欺诈等活动，致使坚持公司人格独立会违背公平与正义的理念时，受害人可通过诉讼等途径，就特定当事人之间的具体的法律关系，个别地、相对地否定公司的法人资格，在法律上将当事人作为同一个主体看待，让躲在公司法律人格的“面纱”背后的股东、董事、母公司等自然人或者法人直接承担原来应当由公司承担的责任，以防止权利滥用的现象，切实保护受害人的合法权益。 （二）公司股东无权请求否认公司法人人格 股东作为公司的投资者，应按约定和法律规定足额缴纳出资、避免滥用公司独立地位和股东有限责任的行为发生，以保证公司的偿债能力，维护债权人的合法利益。股东在其自身的交易行为中，并不影响公司及公司债权人的利益，因而无权要求否认公司法人人格。本案中，科威公司是经工商行政管理部门依法核准成立的企业法人，已具备独立的法人人格。对其虚报注册资本的行为，工商行政管理部门已责令其改正，公司股东应根据各自认缴的出资额补足出资，以使公司资本充实。在工商行政管理部门没有撤销其公司登记从而使其设立无效的情况下，科威公司仍然具备独立的法人人格。本案系股东之间的股权转让纠纷，李玮峰和田媛嫒均是科威公司的原始股东，其并未向公司缴纳认缴的出资款，双方对此均为明知，工商部门对此也作出了认定，科威公司的实有资本未达法定资本最低限额的事实各方当事人均认可，在此情况下李玮峰能否请求否认公司法人人格？答案应当是否定的。从上述对法人人格否认理论的分析不难看出，不论是英美法系国家，还是大陆法系国家，设立该制度都是为了规制一些滥用公司独立法人人格的地位和股东有限责任，从而损害公司以外的第三人的情况，在股东利益和第三方利益之间架起一道平衡的桥梁，追求的价值目标是公平和正义。因而，只有在第三方的利益因此受损，请求否认公司法人人格，直接向公司股东追索的情况下，该制度始得适用。而本案中，李玮峰作为公司股东，其请求否认公司法人人格的真实目的是逃避自已应当支付股权转让款的责任，而不是为了维护公司债权人的利益或社会公共利益。反之，如果该请求获得支持，则助长了社会交易中的不诚信行为，扰乱了经济秩序。至于王晓晓未出资的事实，完全可以由公司向其主张，要求其补足出资，从而衡平公司、两股东之间的利益。 当然，在公司股东与公司发生交易的场合，公司股东与债权人的身份出现重合，应当赋予该股东请求否认公司法人人格的权利。实质上，此时其是以公司债权人的身份提出的请求，而与公司股东的身份无关。因此，笔者认为，根据法人人格否认理论的本质特征和价值取向，公司股东无权请求否认公司法人人格。 （三）司法实践中适用法人人格否认规则的把握 为充分考虑与公司交易的相对人的利益，防止滥用公司制度、损害交易安全，危害正常的社会经济秩序，《公司法》增加了法人人格否认的规定。《公司法》第20 条第3款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。根据这一规定，在具体案件中，对股东滥用权利，采用出资不足、转移公司财产、资产混同、人格混同等手段，造成公司可用于履行债务的财产减少，从而损害债权人利益的，债权人可以追索股东的责任，要求股东对公司债务承担连带清偿责任。 对于法人人格否认应在何条件下适用，．由哪一个主体提出请求等，《公司法》未作明确规定。笔者认为，根据法人人格否认理论的本质和价值取向，以及国内外法人人格否认的司法实践，法人人格否认原则应当被严格适用。实践中，应当坚持公司法人人格独立、股东有限责任等公司制度，维护社会经济生活的稳定，保护和鼓励投资。只有当股东出现了滥用公司法人独立人格的行为，并且该行为对公司债权人利益或社会公共利益造成严重的损害，才能适用公司法人人格否认的规定。关于何为严重损害债权人利益，一般而言是指股东滥用控制权的行为导致了公司丧失偿债能力。反之，如果公司具有偿债能力，则不存在否认公司法人人格的问题，也不得以任何理由要求股东对公司债务直接承担责任。股东作为公司的投资人，应当约束自己的行为，按期足额向公司缴纳出资，以维持和确定公司的资本，保证公司履行债务的能力。在生产经营过程中，股东和董事、监事等高级管理人员，应维护公司的利益，防止上述损害公司利益行为的发生，保证公司人格的独立性。因此，只能由公司的债权人提出公司法人人格否认之诉求，公司的股东及董事、监事等高级管理人员 均无权向公司主张该诉求。 （四）该案发生在公司法要求实缴注册资本的情况下，2014年3月1日之后，公司的注册资本由实缴制改为认缴制，对于股东虚假出资，或者在缴纳出资后抽逃出资的，公司登记机关依然有权进行行政处罚。公司法第一百九十八条、第二百一十一条、第二百一十三条规定了吊销营业执照的行政处罚规定，其他违法情况更多的是体现在责令改正和罚款。 （本文使用的人名、公司名等均为化名。本文内容由网络等处收集整理，如果侵害了您的权益，请通知本人即予以更改。） |
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