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1、对法人人格否认的诉讼主体，股东责任以及法人人格否认的情形需要着重掌握。 2、重点掌握分公司与子公司的区别。分公司不具有法人资格，但可以取得营业执照，以“分支机构的名义”进行经营活动，其民事责任由总公司承担。 3、公司设立阶段的债务承担问题：倘若公司未能成立，所有债务和费用均由发起人承担，发起人之间是一种类似合伙的连带关系；倘若公司成立，则由公司承担。但这并不是绝对的，要注意其例外情形。 4、关于股东出资： （1）有限公司与股份公司已无最低注册资本的限制，但要注意商业银行、证券公司、保险公司另有规定；（2）货币出资无数量和比例的要求；（3）货币出资不实与出资贬值的区别。因市场变化或其他客观因素导致出资贬值，无须承担补足的责任。 不动产等交付与过户相分离。《公司法解释（三）》第10条规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。 5、股东名册是股东资格的法定证明文件，记载于股东名册，未经工商登记，不影响股东资格，但不得对抗善意第三人。 6、股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或以其他方式处分的，受让人参照适用善意取得制度。 7、股东权内容是重点，尤其注意区分有限责任公司与股份有限公司在股东权内容上的区别。 8、名义股东与实际股东部分主要注意名义股东与实际股东在对内对外关系上的不同。 9、特殊忠实义务的主体不包括公司监事，如果是董事违反法定义务，由股东（大）会进行处理；如果是经理违反法定义务，则由董事会进行处理。 10、 公积金主要用于弥补公司亏损、扩大生产经营或转增资本，但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损，法定公积金专为注册资本时，所留存的公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 11、 合并与分立在程序上的区别在于：在分立程序中没有清偿债务或提供担保的程序；公司合并与分立不需要经过清算程序。 12、 公司章程规定的营业期限届满或其他情形下，可以通过修改公司章程而使公司继续存在，并不意味着公司必须解散。如果有限责任公司经持有2/3以上表决权的股东经过或者股份公司经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过修改公司章程的决议，公司可以继续存在。司法解散适用的前提是“人”有问题，不是公司生产出现了问题。 13、 清算组的组成以及财务分配顺序是考试的重点。 14、 有限责任公司异议股东的回购请求包括5年不分红，反对公司合并、分立、转让主要财产，改章程使公司存续三种情形。而在股份公司中，则只存在第二种情形。 15、 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 16、 一人公司可以“三会”全无，再投资限制和人格混同后的处理。 17、 股份公司的创立大会在作出决议时排除了发起人的表决权，因为创立大会的许多审议事项与发起人有利害关系。 18、 股份有限公司实行的是任意职工董事制度，董事会中可以没有职工董事。而两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中必须有公司职工代表。 19、 注意普通合伙企业出资与公司出资方式的区别，公司出资不能用劳务出资，不允许以使用权出资，只能以所有权出资；股份公司自己收购的四种情形中，前三种由股东大会决议，后一种由异议股东提出。 20、 普通合伙人财产份额出质是《合伙企业法》中唯一的绝对一致决议事项。未经一致同意，出质行为无效。 21、 绝对的竞业禁止：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。相对的自我交易：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙其他进行交易。 22、 双重优先原则：个人财产优先清偿个人债务，合伙财产优先清偿合伙债务。 23、 当然退伙和除名退伙的主要区别在于，当然退伙的原因是客观的，除名退伙的原因是主观的。 24、 合伙人被认定为无、限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业转为有限合伙企业；如不能取得其他合伙人一致同意的，该合伙人才退伙。换言之，丧失行为能力不是法定退伙的理由。 25、 普通合伙企业与有限合伙企业对比
26、 个人独资企业与相关主体比较：
27、 合营企业不设股东会，最高权力机构为董事会，其成员由合营各方按照出资比例协商分配，并载明合营合同和章程。 28、 不予受理和驳回起诉的裁定都可以上诉，但是破产程序的其他裁定都不可以上诉。 29、 债权人会议认为管理人不能依法、公正执行职务或者有其他不能胜任职务情形的，可以申请人民法院予以更换。 30、 债务人财产包括已设置担保的财产、采取了保全措施的财产等，也包括债务人享有的债权（到期或未到期）。 31、 只能由债权人提出抵销。 32、 债务人是票据的出票人，付款人继续付款或者承兑的，付款人以因此产生的请求权申报债权。 33、 票据的特征部分，结合历年考题，重点把握票据无因性。 34、 持票人未按规定期限提示承兑者，持票人丧失对其前手（不包括出票人）的追索权。 35、 票据更改与票据变造不同。票据更改指有更改权限之人，以法定方式对票据上的可更改记载事项加以更改。票据更改应在原记载人交付票据之前进行，交付之后进行更改的，须征得相关票据当事人同意，并由同意人在改写处签章。更改时应当由原记载人签章证明。更改的记载事项代替原记载事项，更改前的签章人依更改前的记载事项承担票据义务，更改后的签章人依更改后的记载事项承担票据义务。票据金额、日期、收款人名称不得更改；更改的，票据无效。 36、 丧失对票据的占有并不失去票据权利，但票据权利的行使遭遇重大障碍。一般来说，失票人当然为票据的持有者即持票人。但此处所称的票据持有者并不一定为票据的权利人。我国的《票据法》第15条只规定失票人可以通知挂失止付，并未限制失票人资格。所以只要是丧失票据实际占有的当事人，均可通知挂失止付。 37、 持票人可不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或全体行使追索权。 38、 注意证券机构交易股票的时间限制。 39、 注意财产保险和人身保险中保险利益的区别。 40、 约定的保险价值不能低于保险金额，超过部分无效。 41、 保险人对保险合同中有关免除责任条款的概念、内容及法律后果的说明，必须达到常人能够理解的程度。投保人未如实告知中解除权的限制：自知道解除事由之日起，超过30日不行使而消灭；自合同成立之日起超过2年、在合同订立时已经知道投保人未如实告知的情况的，保险人不得解除合同；发生保险事故的，保险人应当承担赔偿或则给付保险金的责任；在保险合同成立后知道或者应当知道投保人未履行如实告知义务的，仍收取保险费的，不能解除合同。 42、 财产保险事故发生后，被保险人就其所受损失从第三者取得赔偿后的不足部分提起诉讼，请求保险人赔偿的，人民法院应予以依法受理。 43、 保险事故发生后，被保险人或受益人起诉保险人，保险人以被保险人或者受益人未要求第三人承担责任为由抗辩不承担保险责任的，人民法院不予支持。 44、 受益人只存在人身保险合同中。 45、 船舶优先权不因船舶所有权转让而消灭。但是，船舶转让时，船舶优先权自法院应受让人申请予以公告之日起满60日不行使的除外。 |
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