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本周金融资管圈最大的事件，莫过于银监会印发《信托登记管理办法》。 登记制度在任何财产或者财产性权利的领域都属于基础制度，对于信托或者类信托的金融产品而言，其产品结构、法律关系、权属状态相对复杂，所以登记制度格外重要。 现代信托源于英国中世纪的土地用益关系，即土地所有人将土地交付他人占有、使用，但是约定土地收益归属于原土地所有人指定的受益人。英王亨利三世时，衡平法院根据公平正义原则对约定此种关系的当事人的权益进行了公正保护，到16世纪，最终形成了信托制度。 因此，所谓信托即指财产的原所有人基于信任将财产所有权交付给受托人，由受托人行使占有、使用、处分等权利，但是约定将所得收益交给特定的人或用于实现特定目的的制度。 所以，信托关系不是简单的委托代理关系，委托代理不涉及财产所有权的转移。比如，我们委托券商买卖股票，买到的股票是在我们自己的名下。而投资信托产品，信托资金所形成的信托财产是信托公司（受托人）名下的财产，由信托公司占有、使用、处分。 中国作为大陆法系国家，没有英美法系的“双重所有权”制度。所以，作为大陆法系的我国，信托制度天然的要求登记制度，没有登记制度，信托投资者持有的信托权益将缺乏法律的确认，对投资者的保护也要付出更高的成本。 过去十年，信托行业规模从三千亿发展到二十万亿，民众财富的增长、投资渠道的匮乏以及刚性兑付起到了重要的作用。《信托法》虽提及了信托登记，但这一基石性制度仍处于缺失状态，这导致信托受益权在法律上很难确权。 随着信托业的快速发展，二十万亿的信托受益权缺乏国家层面的确认和认可，处于权属不明的尴尬状态，市场现实对信托登记制度以及信托受益权的确权提出了越来越迫切的要求。 为了解决没有登记制度的尴尬，信托公司以及投资者通常以信托合同、信托缴款凭证，或者信托公司提供的信托收据以及信托受益权证书来证明信托关系的存在，证明投资者持有相应金额的信托受益权。 但是，这些权属证明文件都是信托公司与投资者双方之间的契约性文件，通常真伪难辨，缺乏公信力，难以获得第三方的认可和确认。这就类似于我国古代的“地契”，“地契”由卖方书立，由买方保存，作为土地所有权凭证，其内容包括土地面积、坐落、四至，地价，出让条件，由当事人双方、亲属、四邻、中人及官牙等签字盖章。 我们通常讲任何一项财产都具有占有、使用、收益、处分的权能，缺乏统一登记制度导致了极高的交易成本，使得投资者对信托受益权的处分权能往往有名无实，信托受益权的质押、交易和流转等处分行为只是极为偶然的情形。信托受益权的变现困难，使得信托期限难以突破2-3年，信托产品短期化、期限错配、资金池等现象的根源都与登记制度的缺失息息相关。 现在《办法》的出台，让信托行业由“地契”时代，进入了“登记”时代，每个投资者都可拥有唯一、独立、不可转让的信托受益权账户，投资者持有的信托受益权以及信托受益权的变动情况都可明确登记，并且具有对第三方的公信力。 《办法》的出台，打开了信托受益权的处分权能的大门，信托受益权的质押与交易将会日益常态化，这对于信托业的发展，具有不可估量的重大意义。 信托登记制度的确立，也为合格投资者的认定和管理提供了更加有力的抓手，可以预见，在登记制度铺开之后，投资者必须拥有拥有唯一、独立、不可转让的实名信托受益权账户，而信托受益权账户的开立条件，有可能第一次实现全行业的统一认定和管理。以往信托产品销售过程中的各自为政和各种不规范行为将难以持续，不合格的投资者将难以获得信托受益权账户。 其次，除登记信托受益权以外，对投资者而言，信托受益权账户也将具有更为重要的意义，即该账户意味着投资者是100万以上的高净值客户，账户的持仓情况以及历史投资记录将成为个人征信、资产状况、信用评级的重要基础数据。 第三，信托受益权账户体系的建立，可能会对信托产品的销售市场、对第三方财富市场形成重大的冲击，将极大影响相关市场的基本游戏规则，投资者有可能在统一的平台上自行选择和认购信托产品，类似机票代理的信托产品代销市场很可能在不远的将来销声匿迹。 第四，信托登记制度也会成为税务部门向信托计划的自然人投资者征税的重要基础设施，信托领域的税收规则，也会在不远的将来提上议事日程。 作者：赵暖，信托行业专家、《信托评论》主编、浙商国际董事长。 |
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