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近日国金证券邀请到浙江大学的民促法专家吴华教授对民促法实施落地的情况进行了分析。很多观点非常有指导意义。以下是内容实录 —————————— 吴华： 九月一日新民促法正式生效了，但目前的情况还不是很明朗，税收政策没有出台，地方细则也没有出台，都没有下文。
9月1日之后本应该是推陈出新，但大家还在观望。31个省，没有一个省出台实施意见。这也意味着，新法的实施在实践层面已经延迟。 从收费政策来讲，营利性学校应该可以自主定价了，非营利性机构是省政府制定收费方案，目前由于各地政府细则未出，所以非营利性的民办学校只能沿用原有办法定价，而想要选择营利性的机构现在没办法按照新方法定价。
补偿和奖励条款明确授权地方省市自治区制定相关具体方案，授权的对象不一样，包括两类主体，一类是政府，一类是人大。但各地很可能更多还是以政府名义来推，后由人大确认。选营利性的如何资产清算呢，还有补偿和奖励如何落地呢，这些都需要等待进一步确认。
所以目前看新法实施已经延迟了。教育部有统一要求，但是没有走完程序呢，各地的草案已经完成，但省里面还有会签，还有省里面的会议，很有可能程序还没有走完，所以没办法发布。需要等待国务院的实施条例，现在还没有完成修订和发布。在此之前，各地如果发布细则可能会有所冲突。所以地方也在等待，等国务院的实施条例出来之后再做修正和发布。
教育部和工商总局发布了名称核定的文件，也是大家关注的，特别是营利性学校。原来都没有对这个问题有明确答案，现在有了及时的信号，说明我们至少教育部和工商总局对营利性学校的正常运营还是高度重视的，并积极努力。两个重要信息，一个是举办人，如果营利性的，必须是有限责任公司，或股份制公司，必须是公司形态，第二个，高中和大学如果选择营利性，名称后面加有限责任公司的后缀可能对学校的社会形象有负面影响，所以学校门口的牌子是不需要写公司的，是可以挂学校的简称，学生的成绩单，学历证书等文件，如果用公司名称招生，可能会面临巨大的招生风险。现在也明确了，和学生相关的法律文件都可以用学校简称，表明了积极的态度。
营利性民办学校的税收优惠没有说明，现在说，企业举办的民办学校免征房产税等，增值税和企业所得税没有明确说是否有优惠。税收是国家定的，地方是无权做出承诺和决定的，有的地方说15%企业所得税是没有法律依据的。（王磊点评: 这点非常重要，现在看到的各省出来的意见稿有的说征收15%的企业所得税，还有的政府有别的说法，是这没有法律依据的，企业所得税的税率由国税总局定，不是地方权利）其他如注册条件等，地方是有权利制定的。 问答：
1. 湖南年初已经有营利性的学校得到审批，怎么看？
新法实施是九月一日，之前是没有办法实施的，没有法律依据，这种抢先的现象可能是存在的，但不值得提倡。
2. 整体的实施还是慢于预期的，后面还需要等工商总局和国务院的进一步动作对吧？
国务院和职能部门需要有进一步政策出台，人大可能还需要进一步的法律解释，就是关于补偿和奖励。各地有普遍的理解偏差，各地理解为限定权利而不是普遍权利。各地认为选择非营利性的有补偿和奖励，选择营利性的就没有补偿，这是不对的 。(王磊点评: 准备选择营利性的机构要注意了)
3. 各地的学校有必要现在选择么，还是继续观望，按兵不动？ 现在新法实施，老的合理回报相关的规则就取消了，以后可以转设新的营利性机构，但是由于地方的实施意见没有出台，选择营利性的没法操作，不知道怎么登记。所以细则出台之前，非营利性的学校问题不大，但设置营利性学校程序不通，继续观望是主流。(王磊点评: 各个省设置了3-10年不等的过度期, 观望期可能比想象的还要长)
4. 培训机构有什么影响？ 对培训机构来说，原来大部分也是民非企业，但没有太实质性影响，税务局原来就找他们收税，所以税收变化不大，培训机构更加市场化，章程里面会有调整，办学规范需要加强，对正常运营影响不大。(王磊点评: 培训机构唯一的影响就是要不断实现规范化,涉及到公司治理的方方面面尤其是财务规范,政府会不断加大监督力度)
5. 原来很多学校都是通过管理公司导出利润，以后会有影响么？ 目前来看，利润通过成本的形式转移一部分，相对来说很普遍，也是合法的。要但公开，价格合理，公允，目前看影响不大，还可以继续，但财务要更规范 (王磊点评: 对于非营利性学校来说,管理公司的模式在现在看来依然是唯一可行的办法,在相当长的时间内依然是合理合法的, 但一定要合规操作)
6. 各地的修订意见稿有些也是官方发布的，什么时候能够落实呢？ 有两个点可以关注，第一是国务院的实施条例出台，之前大家会等。现在大家有冠冕堂皇的理由等待。第二个点是19大召开在即，有相当一部分政府会在19大之后出台。
7. 培训机构办学资质难的问题怎么解决？ 近日培训机构评定等级等工作在成都开展，这也是全国的缩影，培训机构的合法性是没有得到保障的，有证有照的三分之一，有证无照的三分之一，还有无证无照的三分之一，政府应该鼓励有证有照的，要求无证有照的补办，无证无照的纠正，否则取缔。政府应该更多采用市场办法，通过市场竞争的力量来淘汰那些不合格的机构。真正要执法的时候，我们的力量跟不上，还有很多复杂的情况，会严重影响到执法有效性。有的政府不批办学资质，地方政府有一些默契，用行政手段来控制，但这个做法的合法性是有疑问的。如果产生法律诉讼，是有问题。(王磊点评: 还是规范性问题,K12培训机构需要马上做2件事情, 1. 尽快和各地政府去申请办学资质, 尽可能保证合规性上没有问题, 2. 如果资质办不下来尽快想办法转型, 通过To B的模式或线上的模式规避办学资质的风险)
8. 对于已经上市的学历制的机构来说，是否有必要变更营利性？
已经上市的公司，有的是有义务教育的，是必须非营利，其他学历教育可以选营利性的，如果联交所和纽交所没有发出特别的问询函的，大多上市公司不会有太大动作，不一定要变为营利性，因为现在市场表现是以非营利性的学校为基础的，如果选营利性会影响利润增长。现在利润率很高，是没有税收的情况下，如果选营利性，利润率大幅下降，可能有30-50%下降，对资本市场影响非常大，轻易不会调整。还会观察。(王磊点评: 有些上市公司可能为了规避长期政策风险会选择营利性,但一定会面临利润大幅下滑,这个是极大的挑战,对于企业成长性要求会更高)
9. 培训机构选择营利性之后可以在A股上市么？ 培训机构在完成法人变更之前，无法直接上市，完成变更之后如何上市，目前证监会还没有具体政策。财务清算对于业绩的连续性是有影响的，是否能把营利性变更财产清算前的经营业绩算在内，目前还没有具体的实践，证监会需要有相关处置。 |
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