阳光电源：第1期员工持股定向资产管理计划合同定向资产管理合同 . 国元证券-阳光电源 第1期员工持股定向资产管理计划合同 委托人：阳光电源股份有限公司（代员工持股计划） 管理人：国元证券股份有限公司 托管人：中国工商银行股份有限公司安徽省分行 1 定向资产管理合同 目 录 一、前言 .................................................................... 3 二、释义 .................................................................... 3 三、声明与承诺 .............................................................. 4 四、当事人及权利义务 ........................................................ 5 五、委托财产 ................................................................ 9 六、投资政策及变更 ......................................................... 12 七、投资主办人的指定与变更 ................................................. 14 八、投资指令的发送、确认和执行 ............................................. 14 九、交易及交收清算安排 ..................................................... 16 十、越权交易处理 ........................................................... 19 十一、委托财产的估值 ....................................................... 19 十二、委托财产的会计核算 ................................................... 22 十三、托管人对管理人的投资监督 ............................................. 22 十四、资产管理业务的费用与税收 ............................................. 23 十五、委托财产投资于证券所产生的权利的行使 ................................. 24 十六、信息披露义务 ......................................................... 25 十七、资产管理合同的生效、变更与终止 ....................................... 25 十八、保密 ................................................................. 26 十九、违约责任 ............................................................. 26 二十、争议的处理 ........................................................... 27 二十一、其他事项 ........................................................... 27 2 定向资产管理合同 一、前言 为规范证券公司定向资产管理业务的运作，明确证券公司定向资产管理合同当事人的权 利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务试行办法》（证监 会令第 17 号，以下简称《试行办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则（试行）》（证 监会公告[2008]25 号，以下简称《实施细则》）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定， 委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。 订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法 权益。 委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和 风险，自行承担投资风险。 管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托财产，但不保证委托财产一定 盈利，也不保证最低收益。管理人对委托财产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理 人保证委托财产本金不受损失或取得最低收益的承诺。 托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托人委托财产的安全， 但不保证委托人委托财产本金不受损失或取得最低收益。 二、释义 在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义： 1、委托人：阳光电源股份有限公司（代员工持股计划） 。 2、管理人：国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”，代国元证券-阳光电源 第 1 期员工持股定向资产管理计划） 。 3、托管人：中国工商银行股份有限公司安徽省分行 （以下简称“工商银行”）。 4、本合同：委托人、管理人和托管人签署的《国元证券-阳光电源第 1 期员工持股定向 资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。 5、本计划：指国元证券-阳光电源第 1 期员工持股定向资产管理计划。 6、《员工持股计划》：指《阳光电源股份有限公司第 1 期员工持股计划》。 7、委托财产：委托人拥有合法所有权或处分权、委托管理人管理并由托管人托管的作为 本合同标的的财产。 8、交易日：深圳证券交易所的正常交易日。 9、工作日：深圳证券交易所的正常交易日。 10、T+1 日：T 日后（不包括 T 日）的第 1 个工作日。 11、投资总收益：委托管理期限内委托资产投资运作获得的各类收入，包括但不限于： 3 定向资产管理合同 投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收入。投资总收益 可以为负数，即投资亏损。 12、管理人业绩报酬：本计划不收取业绩报酬。 13、专用证券账户：根据《试行办法》、《实施细则》的规定，由管理人以“委托人名称” 作为账户名称为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登”）深圳分公司 开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户等。 14、证券资金台账：管理人为委托人在管理人处开立，用于委托财产证券交易的资金台 账。本账户内的资金信息与本释义第 13 点所指的客户交易结算资金管理账户同步，管理人不 能发起对该账户的资金划入、划出、取现操作。 15、客户交易结算资金管理账户（以下简称“管理账户”）：管理人按“第三方存管”模 式要求，为客户在托管人营业网点开立，管理委托财产用于证券买卖用途的交易结算资金数 据，反映委托财产证券交易结算资金余额的变动明细，记载委托人的银行结算账户和证券资 金台账之间的银证转账对应关系。本账户通过“第三方存管”平台与本释义第 12 点所指的证 券资金台账同步，并与本释义第 14 点所指的银行结算账户建立唯一对应关系。 16、银行结算账户：即本委托财产的托管专户，托管人根据有关规定为委托财产开立的 托管账户，并按 “第三方存管”模式要求，和本释义第 13 点所指的管理账户建立对应关系。 17、不可抗力：本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。 三、声明与承诺 （一）委托人的声明与承诺 1、委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监 会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形； 2、委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和 资料均真实、准确、完整、合法。如发生任何实质性变更，应当及时书面告知管理人、托管 人； 3、委托人保证委托财产的来源和用途合法，本委托事项已经取得法律法规所要求的其内 部授权和批准，符合其业务决策程序的要求； 4、委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则和 合同的讲解，并已充分理解本合同全文，了解相关权利义务及所投资品种的风险收益特征， 已经阅读并理解风险揭示书的相关内容，清楚认识委托投资存在的市场风险、管理风险、流 动性风险和其他风险，并承诺自行承担风险和损失； 5、委托人承认，管理人、托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同 约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是管理人的保证。 4 定向资产管理合同 （二）管理人的声明与承诺 1、管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业 务的资格； 2、管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实 守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益； 3、管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示 委托人阅读风险揭示书，并已了解委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对委托人 的财务状况进行了充分评估； 4、管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法； 5、管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺。 （三）托管人的声明与承诺 1、托管人具有合法的从事资产托管业务的资格； 2、托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托财产、办理资金收付事项、 监督管理人投资行为等职责； 3、托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。 四、当事人及权利义务 (一)委托人 名称：阳光电源股份有限公司（代员工持股计划） 公司营业执照号码：340000400000058 办公地址：合肥市高新区习友路 1699 号 法定代表人：曹仁贤 注册资本：65827.8 万元 联系人：谢乐平 联系电话：0551-65327867 员工持股计划基本情况：阳光电源份第 1 期员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《关 于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件 和《公司章程》的规定制定，并通过职工代表大会等形式充分征求员工意见，经公司董事会 和股东大会审议通过后，员工持股计划即可实施。员工持股计划的参与对象为经公司董事会、 股东大会同意确认的公司及控股子公司符合认购条件的员工。公司员工按照依法合规、自愿 参与、风险自担的原则参加员工持股计划。 员工持股计划的资金来源：员工持股计划筹集资金总额上限为 12,400 万元，参与对象认 购员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律法规允许的其他方式。具体包括 5 定向资产管理合同 公司员工的自筹资金，金额不超过 4,400 万元； 控股股东以其持有的部分阳光电源股票向金融机构申请质押融资取得的资金借款，借款 金额不超过 8,000 万元。公司控股股东曹仁贤向员工持股计划提供借款支持，借款期限为员 工持股计划的存续期。 员工持股计划的股票来源：员工持股计划获得股东大会批准后，将委托管理人设立定向 资产管理计划，通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等）等法 律法规许可的方式取得并持有阳光电源股份有限公司的股票。 员工持股计划的存续期：员工持股计划的存续期为不超过 24 个月，自员工持股计划草案 通过股东大会审议之日起算。员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月 内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。员工持股计划的存续期届满前，经出 席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划 的存续期可以延长。 标的股票的锁定期：本定向资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、 大宗交易、协议转让等）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 18 个月，自上市 公司公告最后一笔标的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日起算。员工持股计划将严 格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。 1、委托人的权利 （1）按照本合同的规定追加或提取委托财产，取得委托财产的收益和清算后的剩余财产， 包括但不限于利息、红股、配股、股息等； （2）依据本合同约定的时间和方式，查询委托财产的资产配置、价值变动、交易记录等 相关信息；监督委托财产的管理和托管情况； （3）依据本合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托财产管理相关业务报告、从托 管人处获取委托财产托管相关业务报告； （4）享有委托财产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托 财产投资于证券所产生的权利； （5）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。 2、委托人的义务 （1）在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人； （2）及时、足额地向管理人、托管人交付委托财产； （3）协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，并不得将专用证 券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用； （4）依据法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定，承担相应的税费，并按时、足 额支付管理费、托管费及业绩报酬，并承担因委托财产运作产生的其他费用； （5）及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能 6 定向资产管理合同 力等基本情况，保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等； （6）履行专用证券账户内证券资产所产生的法律、行政法规和中国证监会规定的义务； （7）自行承担委托资产的投资风险； （8）授权管理人、托管人通过中登网络服务系统查询委托人专用证券账户和普通证券账 户的证券持有情况； （9）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他义务。 (二)管理人 名称：国元证券股份有限公司 住所：安徽省合肥市梅山路 18 号 办公地址：安徽省合肥市梅山路 18 号安徽国际金融中心 A 座 邮政编码：230000 法定代表人：蔡咏 组织形式：股份有限 注册资本：人民币 19.641 亿元 存续期间：永续 业务负责人：王瀚 联系电话：0551-8167291 1、管理人的权利 （1）自本合同生效之日起，按照本合同的规定，对委托财产进行投资运作及管理； （2）依据合同约定，收取管理费、业绩报酬等费用； （3）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规 规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，同时 通知委托人并报告中国证监会； （4）经委托人授权，代理委托人行使部分因委托财产投资于证券所产生的权利； （5）经委托人同意，将委托资产投资于管理人、托管人及与管理人、托管人有关联方关 系的公司发行的证券； （6）经委托人授权，通过中登网络服务系统查询委托人专用证券账户和普通证券账户的 证券持有情况； （7）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。 2、管理人的义务 （1）办理本合同备案手续； （2）自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产； （3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和 7 定向资产管理合同 运作委托财产； （4）按规定为委托财产开立专用证券账户； （5）应当为每个委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会计核算，与 托管人定期对账； （6）按规定完成委托财产场内清算，并向托管人发送本委托财产相关的数据和资金对账 单； （7）依据合同约定的时间和方式，向委托人提供对账单等资料，说明报告期内委托财产 的配置状况、价值变动、交易记录等情况； （8）发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内 告知委托人； （9）按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托财产运作情况的查询服务； （10）妥善保管与委托财产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料； （11）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理 的委托财产与自有资产相互独立，不同的委托人的委托财产相互独立，对所管理的不同财产 分别管理、分别记账，进行投资； （12）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为管理人及任何第三人谋取利益， 未经委托人同意不得委托第三人运作委托财产； （13）依据法律法规及本合同接受委托人和托管人的监督； （14）按照《试行办法》、《实施细则》和本合同的规定，编制年度报告，并向当地中国 证监会派出机构备案； （15）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等； （16）保存委托财产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交 易记录及其他相关资料 20 年以上； （17）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活 动； （18）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他义务。 (三)托管人 名称：中国工商银行股份有限公司安徽省分行 住所：安徽省合肥市芜湖路 189 号 邮政编码：230001 负责人：常真旺 组织形式：股份有限公司 存续期间：持续经营 联系人：姜海淼 8 定向资产管理合同 联系电话：0551-62868273 1、托管人的权利 （1）根据本合同的规定托管委托人的委托财产，提供账户开立、会计核算、资金清算、 资产估值、资产保管、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等； （2）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费； （3）根据本合同及其他有关规定监督管理人对委托财产的投资运作，对于管理人违反本 合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有 权报告管理人住所地中国证监会派出机构并采取必要措施； （4）从管理人处获得本委托财产相关的数据和资金对账单； （5）经委托人授权，通过中登网络服务系统查询委托人专用证券账户和普通证券账户的 证券持有情况； （6）法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。 2、托管人的义务 （1）安全保管委托财产、办理资金收付事项； （2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资 产托管业务的专职人员，负责委托财产托管事宜； （3）按规定开设委托财产的托管专户；对所托管的不同财产分别设置账户，确保委托财 产的完整与独立； （4）按照合同约定执行划款指令、清算指令，办理资金往来；非依法律规定、行政法规 或中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产； （5）妥善保管与委托财产有关的会计账册、凭证、合同等资料； （6）托管人按照有关法律、法规的规定、本合同约定，采取适当、合理的措施，对管理 人投资行为进行监督； （7）按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托财产运作情况的查询服务； （8）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人谋取利益，未 经委托人同意不得委托第三人托管委托财产； （9）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动； （10）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他义务。 五、委托财产 （一） 委托财产的种类、数额、交付时间、交付方式、管理期限 1、委托人初始委托资产为现金资产，具体金额以委托人实际委托并划付到账的资产为准。 9 定向资产管理合同 委托资金认购和追加通知书见附件 1。 2、委托人应自托管专户开立之日起两个工作日内将委托现金资产全额划入托管专户，资 金到账后，托管人及时向委托人、管理人发送到账确认书。 3、自专用证券账户开立之日起两个工作日内，管理人应代理委托人，按照相关规定向中 登申请将委托证券资产划转至专用证券账户，并将证券划转申请表抄送委托人、托管人。管 理人收到中登的划转确认书后，应加盖公章传真至委托人、托管人。 证券资产的价值应当以资产到账当日的公允价值确认。 4、委托管理无固定期限。 5、委托资产期初余额以实际交付的委托资产为准。 （二） 委托财产的保管与处分 1、委托财产独立于管理人、托管人的固有财产，并由托管人保管。管理人、托管人不得 将委托财产归入其固有财产。 2、管理人、托管人因委托财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托 财产。 3、管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。 管理人、托管人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对委托财产行使请求冻结、扣押 和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算 的，委托财产不属于其清算财产。 4、委托财产产生的债权不得与不属于委托财产本身的债务相互抵消。非因委托财产本身 承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托财产强制执行。上述债权人对委托财 产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托财产的独立性，采取合理措施并及时通知委 托人。 （三）委托财产相关账户的开立和管理 委托人移交、追加委托财产的划出账户与提取委托财产的划入账户必须为以委托人名义 开立的同一账户。特殊情况导致移交、追加与提取的账户不一致时，委托人应出具符合相关 法律法规规定的书面说明。 1、专用证券账户（以实际开立为准） （1）委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户或其他相应账户，委托人 提供必要协助。 （2）专用证券账户仅供本合同定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转 托管或转指定，中国证监会另有规定的除外。 （3）本委托财产管理期限内，管理人、委托人不得将专用证券账户以出租、出借、转让 或者其他方式提供给他人使用，不得注销、挂失该账户。 （4）在专用证券账户开立或注销时，管理人代理委托人向中登申请办理证券在专用证券 10 定向资产管理合同 账户与普通证券账户之间的划转。 （5）专用证券账户开立后一个工作日内，管理人将账户相关信息书面告知委托人、托管 人。 （6）本专用证券账户的管理和使用由管理人负责，证券账户卡原件的保管由托管人负责。 （7）如委托人是将其普通证券账户转换为专用证券账户的，开立和注销的工作流程同上。 （8）专用证券账户的持有人名称为委托人名称，本定向计划应当以“员工持股计划”名 义开立专用证券账户。 2、证券资金台账 管理人按照规定开立，委托人提供必要协助。 3、管理账户（以实际开立为准） 管理人按照“第三方存管”模式在托管人营业网点为委托人开立，托管人、委托人提供 必要协助，并提供所需资料。 4、银行结算账户（以实际开立为准） 托管人按照规定开立委托财产的银行结算账户即托管账户，委托人和管理人应当在开户 过程中给予必要的配合，并提供所需资料。银行结算账户开立后一个工作日内，托管人将账 户相关信息书面告知委托人、管理人。 5、银行结算账户、管理账户、证券资金台账一经开立，即应按“第三方存管”模式建立 对应关系，对应关系一经确定，不得更改，如果必须更改，应由委托人发起，经过管理人、 托管人书面确认后，重新建立“第三方存管”对应关系。 6、其他账户的开设和管理 因业务发展而需要开立的其他账户，应根据法律法规的规定和本合同的约定开立，并按 有关规则管理并使用。 （四）委托财产的移交 1、委托财产相关账户开立完毕后，委托人应按照本合同的规定及时、足额移交初始委托 财产，并指示托管人于委托财产托管专户收到初始委托财产的当日向委托人及管理人发送到 账确认函，委托资产划入托管账户之日起作为委托财产运作起始日。 2、委托财产的追加 在本合同有效期内，委托人有权以书面通知或指令的形式追加委托财产。追加委托财产 比照初始委托财产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定对追加部分的委托财 产履行管理、托管职责。 （五）委托财产的提取 1、在本合同有效期内，定向资产管理计划项下所持有的股票在锁定期满的次日起可由管 理人按照委托人的投资指令对该计划专用证券帐户内的股票进行减持，直至定向计划专用证 11 定向资产管理合同 券帐户内的股票减持完毕为止。委托人可根据本定向资产管理计划股票减持及现金资产的情 况，向管理人申请提取委托资产。定向资产管理计划项下所持有股票的锁定期内，委托人不 得向管理人申请提取任何形式的委托资产。委托资产提取通知书见附件 4。 2、本合同存续期内的各期委托资产自起始运作之日起满 18 个月后且项下各期委托资 产净值高于 100 万元人民币时，委托人可向管理人申请提前提取现金委托资产（委托人无权 提前提取证券资产），但应至少提前五个工作日向管理人提交书面申请文件（详见附件四）并 抄送托管人，委托人要求管理人发送委托资产划拨指令，通知托管人将相应资产从相关账户 划拨至委托人账户，管理人确认后向托管人发送资产划拨指令。管理人和托管人不承担由于 委托人通知不及时造成的资产变现损失。提取后的委托资产净值原则上不得低于 100 万元人 民币；当委托资产净值少于 100 万元人民币时，委托人原则上不得提前提取，经委托人、管 理人、托管人协商一致的，委托人可以提前提取，本合同同时终止。 （六）委托期限届满时资产清算和返还的期限、方式 委托管理期限届满后，管理人、托管人应于届满日之日起 5 个工作日内向委托人出具《资 产管理清算报告》，委托人签字认可后，托管人在委托人签字确认之日起 2 个工作日内根据管 理人的指令将本合同第十四条所述相关费用、业绩报酬费划入管理人指定的银行账户；根据 《资产管理清算报告》将资金账户内扣除本合同第十四条所述相关费用和业绩报酬费后的资 金划入委托人指定的银行账户。 （七）管理人应确保本计划存续期间存放在专用证券账户和证券资金台账上的委托财产 安全，不得挪用专用证券账户和证券资金台账上的资产，不得将专用证券账户和证券资金台 账上的资产为任何人设立任何质押担保和可能对委托财产造成损失的其他处置。因管理人原 因造成的本计划项下存放在专用证券账户上证券资产和划入证券资金台账上资金的安全性问 题及由此给本计划带来的任何损失，应由管理人承担全部赔偿责任，因不可抗力原因导致的 除外，托管人对此免责。 六、投资政策及变更 (一)投资目标 根据《员工持股计划》的约定进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。 (二)投资范围 本计划投资于具有良好流动性的金融工具，包括根据《员工持股计划》约定的阳光电源 股票，同时还可以将闲置资金投资于固定收益类及现金类资产以及中国证监会认可的的现金、 银行存款、大额存单、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、 资产支持证券、中小企业私募债、股指期货、商品期货、国债期货、其他金融衍生品及中国 12 定向资产管理合同 证监会规定的其他投资品种。 (三)投资策略 管理人根据《员工持股计划》的约定进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。本 计划主要投资于阳光电源股票。由委托人出具投资指令（附件 3）进行相应的投资。锁定期满 后，管理人根据委托人的投资指令进行减持，委托人可根据股票减持及现金资产的情况向管 理人提出提取资产申请。 (四)投资限制 本合同委托财产的投资组合将遵循以下限制： （1）委托财产专用证券账户内单家上市公司股份不得超过该公司股份总数的 5%，但委托 人明确授权的除外，若管理人将委托财产投资于某公司股份超过该公司股份总数的 5%，应于 投资前两个工作日将投资相关信息以书面形式通知委托人和托管人，要求委托人在投资前一 个工作日内作出书面同意答复；委托人未作出书面同意答复的，管理人不得进行此项投资。 委托人通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到 5%以后，管理人应 书面通知委托人，并抄送托管人，此后管理人通过专用证券账户为委托人再行买卖该上市公 司股票的，应当在每次买卖前取得委托人书面同意，并抄送托管人，委托人未同意的，管理 人不得买卖该上市公司股票。 委托人应事先向托管人提供书面授权文件，内容包括有权对业务进行确认人的名单、预 留印鉴及被授权人的签字样本，注明被授权人相应的权限，并规定委托人向托管人发送书面 同意书时托管人确认有权发送人员身份的方法。若委托人为法人，书面授权文件应加盖委托 人公章并由法定代表人或其授权代表签字；若委托人为自然人，书面授权文件应由委托人本 人签字。 （2）若管理人将委托财产投资于管理人、托管人以及与管理人、托管人有关联方关系的 公司发行的证券，应于投资前两个工作日将投资相关信息以书面形式通知委托人和托管人， 要求委托人在投资前一个工作日内作出书面同意答复；委托人未作出书面同意答复的，管理 人不得进行此项投资。委托人书面回复同意此项投资的，管理人应当及时将交易结果告知委 托人和托管人，并向证券交易所报告。 （3）管理人将其管理的客户资产投资与一家公司发行的证券，不得超过该证券发行总量 的 10%。 （4）委托财产不得违反本资产管理合同中有关投资范围、投资策略、投资比例的规定。 （5）法律法规或监管部门的其它规定。 （6）管理人的股票抛售须遵循《员工持股计划》以及《指导意见》相关规定，前述规定 中违反法律法规规定的除外。本计划在阳光电源定期报告公告前 30 日内、业绩预告、业绩 快报公告前 10 日不出售标的股票。 13 定向资产管理合同 本计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等）等法律法 规许可的方式所获阳光电源股份的股票锁定期为 18 个月，自上市公司公告最后一笔标的股票 登记过户至定向资产管理计划名下之日起算，锁定期内所持有的全部股票一律不得减持。 (五）投资组合比例： 权益类资产包括：根据阳光电源股份《员工持股计划》约定的依法发行上市的阳光电源 股票，投资比例为 0-100%； 固定收益类资产包括：国债、金融债、企业债、公司债、央行票据、短期融资券、债券 型基金、可转换债券、期限超过 7 天的债券逆回购等，投资比例为 0-100%。 现金类资产包括：银行存款、货币市场基金、期限在 1 年内的政府债券、期限在 7 天 内的债券逆回购等，投资比例为 0-100%。 (六)投资策略的变更 经委托人和投资管理人协商一致，可对投资策略进行变更，变更投资策略应以书面形式 作出，并及时通知托管人。投资策略变更应为调整投资组合留出必要的时间，原则上调整时 间不得少于 5 个工作日。 （七）注意事项 本定向资产管理计划严格按照法律法规、监管要求及《员工持股计划》的约定执行，员 工持股计划存续期、标的股票的锁定期、分红收益和期满后股份的处置办法等事项以《员工 持股计划》为准。 七、投资主办人的指定与变更 委托财产投资主办人由管理人负责指定。 管理人与委托人协商一致后，可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理 人应在 3 个工作日内通知托管人。 定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人，不得同时办 理客户资产管理业务和自营业务。 八、投资指令的发送、确认和执行 （一）交易清算授权 自托管专户开立之日起至本合同终止之日止，委托人授权管理人直接向托管人发出划款 指令，授权托管人按照管理人的划款指令办理如下资金划付： 1、托管专户项下证券交易结算资金的划拨，包括银转证及证转银； 2、托管专户向其他账户的资金支付等。 14 定向资产管理合同 同时委托人承诺，在上述授权有限期期间，委托人不向托管人以任何形式（包括但不限 于网上银行、柜面、电话银行等）发出任何划款指令。 管理人应向托管人提供书面授权文件，内容包括被授权人名单、预留印鉴及被授权人签 字样本，注明被授权人相应的权限，并规定管理人向托管人发送指令时托管人确认有权发送 人员身份的方法。书面授权文件应加盖管理人公章并由法定代表人或授权代表签署，若由授 权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。授权通知应以原件形式送达给托管人。托管人 在收到授权通知当日回函向管理人确认，授权文件生效。 管理人、托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外的 任何人泄露。 （二）投资指令的内容 投资指令是管理人在运用委托财产时，向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。 管理人发给托管人的指令应写明款项事由、支付时间、最迟到账时间、大小写划款金额、收 款账户信息等，加盖预留印鉴并由被授权人签字。 （三）指令的发送、确认和执行程序 指令由“授权通知”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表管理人用传真的方式或 其他托管人和管理人书面确认过的方式向托管人发送。管理人有义务在发送指令后及时与托 管人进行确认，因管理人未能及时与托管人进行指令确认,致使资金未能及时到账所造成的损 失不由托管人承担。 托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。对于被授权人发 出的指令，管理人不得否认其效力。管理人应按照有关法律法规和本合同的规定，在其合法 的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。管理人在 发送指令时，应为托管人留出执行指令所必需的时间。由管理人原因造成的指令传输不及时、 未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由管理人承担。 托管人收到管理人发送的指令后，应立即审慎验证有关内容及印鉴和签名，复核无误后 应在规定期限内执行，不得延误。 管理人向托管人发送有效划款指令时，应确保托管人有足够的处理时间，除需考虑资金 在途时间外，还需给托管人留有 2 个工作小时的复核和审批时间。管理人向托管人下达指令 时，应确保委托财产有足够的资金余额，对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的 指令，托管人可不予执行，并立即通知管理人，托管人不承担因为不执行该指令而造成损失 的责任。 管理人应将指令相关附件（包括同业市场国债交易及回购通知单、分销协议、费用凭据 等）加盖印章后传真给托管人。 本委托财产托管专户发生的银行结算费用、开户费、账户管理费等银行费用，由托管人 直接从资金账户中扣划，无须管理人出具划款指令。除此情形外，其他本委托财产托管账户 15 定向资产管理合同 内资金的付款均应由托管人根据管理人符合本合同约定的划款指令划付。 （四）管理人发送错误指令的情形和处理程序 管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错 误，指令中重要信息模糊不清或不全等。托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误 时，有权拒绝执行，并及时通知管理人改正。 （五）管理人撤回指令的处理程序 管理人撤回已发送至托管人的有效指令，须向托管人传真加盖印章的书面说明函并电话 确认，托管人收到说明函并得到确认后，将撤回指令作废；如果托管人在收到说明函并得到 确认时该指令已执行，则托管人不承担因为执行该指令而造成损失的责任。 （六）更换被授权人的程序 委托人、管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日， 使用传真向托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知，同时电话通知托管人，托 管人收到变更通知当日与委托人、管理人通过录音电话确认。被授权人变更通知，自委托人、 管理人收到托管人电话确认时开始生效。委托人、管理人在此后三日内将被授权人变更通知 的正本送交托管人。更换被授权人通知生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或被 改变授权人员超权限发送的指令，委托人、管理人不承担责任。 九、交易及交收清算安排 （一）数据的传输和接收 1、管理人按与托管人协商确定的方式（电子邮件）向托管人传送中登的登记及结算数据、 交易所的交易清算数据，管理人保证提供给托管人的委托财产交易席位上的交易数据的准确 性、完整性、真实性，如数据不准确或不完整或不真实，由管理人承担全部责任，但因证券 交易所、中登及管理人无法控制的其他原因造成数据传输错误或不及时的，管理人不承担任 何责任。 若数据传送不成功，管理人应重复或以其它应急方式传送，直到托管人成功接收到数据， 托管人对因管理人提供的数据错误或不及时等过失造成的委托财产损失不承担责任。 2、管理人应保证提供交易数据完整、准确和及时，所提供的数据均需按中登和交易所发 布的最新数据接口规范进行填写，使托管人能够完成会计核算、估算、清算、监督职能。其 中 T 日转发的交易数据包必须包括但不限于以下文件： 上交所过户库 Gh+交易单元.dbf、证券变动库 Zqbd+清算编号.dbf、深交所回报库 Sjshb.dbf、深交所股份库 Sjsgf.dbf；SJSFX.dbf; 资金汇总库 Zjhz+清算编号.dbf、深交所资金库 Sjszj.dbf、深交所对账库 Sjsdz.dbf、 16 定向资产管理合同 权益库 Zqy+席位号.dbf、证券余额对账 zqye+清算编号.dbf、结算明细库 jsmx+清算编号.dbf、 业务回报库 ywhb.dbf、资金余对账库 zjye.dbf、zhtg*****.dbf（专用证券账户托管对账文 件）、zhzl*****.dbf（专用证券账户资料文件）、qtsl*****.dbf（证券其他数量对账文件）、 wdq*****.dbf（未到期业务对账文件）。以上数据仅限于与委托财产证券资金台账所对应的数 据。 因本委托财产业务需要，经管理人及托管人一致同意，管理人应相应增加相关数据文件。 3、管理人、托管人应分别指定专人负责数据的传输和接收，确保数据的安全性和保密性。 任何一方数据传输人员发生变更时，须至少提前 1 个工作日以书面方式通知另外一方，且在 另外一方确认之后变更正式生效。变更通知书中必须说明变更时间、人员、事项等。 4、管理人应于 T 日 24:00 前将委托财产的当日场内交易数据发送至托管人（但因证券交 易所或中登及管理人无法控制的其他原因而造成数据延迟发送的情况除外），并电话确认托管 人已接受数据，如遇到特殊情况出现数据发送延迟等情况应及时通知托管人。 5、管理人在本资产管理合同生效后三个工作日内以书面形式向托管人、委托人告知管理 人在上交所和深交所的交易席位号、交易品种的费率表、佣金收取标准等。若协议期间交易 席位号变动或涉及费率变动，则管理人应在新交易席位或费率变动生效前一个工作日书面告 知托管人、委托人。 （二）证券交易的资金清算与交割 1、证券交易资金的清算 （1）管理人负责办理本资产投资于证券发生的所有场内交易的清算交割及场外交易实 施；托管人负责按照管理人划款指令办理本资产的所有场外交易的资金清算。 （2）本资产证券投资的清算交割，由管理人根据相关登记结算公司的结算规则办理。 （3）本合同生效后，管理人应根据委托财产投资政策，向托管人发送指令，划拨场内投 资资金。托管人对管理人的划款指令核对无误后，根据指令通过“第三方存管平台”或者托 管人营业机构柜台，将资金划入证券资金台账，并通知管理人。 （4）本着安全保管委托财产的原则，在不影响委托财产投资管理且和管理人协商一致的 前提下，托管人可定期或不定期将证券资金台账余额划入托管专户。 （5）本合同结束前，托管人应根据管理人的指令通过“第三方存管”平台或托管人营业 机构柜台，将证券资金台账余额划入托管专户。 2、场内交易的资金结算 管理账户与证券资金台账通过“第三方存管”平台同步，管理人日终清算完成后将交易 17 定向资产管理合同 所格式数据以电子邮件方式发送给托管人。 托管人根据 T 日交易数据进行清算并与管理人 T+1 日提供的证券资金台账对账单进行核 对。管理人、托管人双方核对 T 日交易清算金额如果发现差异时按以下情况分别处理： （1）当日证券清算差异小于 1.00 元的，不查差异原因，以管理人提供的对账单为准； （2）当日证券清算差异大于（含等于）1.00 元的，托管人发现问题后即刻通知管理人， 与管理人立即逐笔核对 T 日交易明细并查明差异原因，如是托管人差错，则托管人自行调整， 并将结果通知管理人；如是管理人差错，则管理人将调整后的相关数据和资料重新发送托管 人。 3、场外交易清算 （1）管理人负责场外交易的实施，托管人负责场外交易资金的收付。 （2）场外交易付款：若管理人拟在 T 日进行场外交易、支付费用、业绩报酬，管理人应 向托管人发送证转银划款指令和场外交易划款指令连同业务申请单或其他证明文件。应管理 人证转银划款指令之指示，托管人有权将相关资金自证券资金台账划入银行结算账户。上述 划款完成后，托管人再根据管理人的场外交易划款指令，进行场外交易清算划款、支付费用 等。场外交易划款指令的内容应该包括收款人、开户行、账号、金额、划款方式、用途、预 留印鉴、签字、日期和其他需要载明的事项。 对于管理人的划款指令，托管人应对其表面一致性进行审核，若不违反法律、法规及本 合同规定，应按照划款指令的要求及时执行，不得延误。管理人应为托管人执行划款指令留 出必要时间，如指令中要求最迟划拨时间小于二小时的，托管人应尽力在指定时间内完成资 金划拨，但不保证资金划拨成功。 （3）如遇法定节假日，资金划拨顺延至法定节假日后第一个工作日（交易日）。 4、结算方式 支付结算按中国人民银行、中国银监会的有关规定办理。 5、资金划拨 管理人的资金划拨指令，托管人在复核无误后应在规定期限内执行，不得延误。如管理 人的资金划拨指令有违法、违规的或超头寸，托管人应不予执行并立即通知管理人要求其变 更或撤销相关指令，若管理人在托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令，托管人应 不予执行，并及时通知委托人，报告管理人住所地中国证监会派出机构。 资金划拨指令的下达程序应当按照本协议第八条规定的程序办理。 （三）交易记录、资金和证券账目的对账 对托管资产的资金、证券账目，由管理人和托管人每日对账一次，确保双方账账相符。 （四）可用资金余额的确认 托管人有义务配合管理人查询托管专户可用资金余额并以双方认可的方式提供给管理 18 定向资产管理合同 人。证券资金台账资金余额以管理人提供的对账单所列示的数据为准。 十、越权交易处理 （一）越权交易的界定 本合同所指越权交易是指管理人在委托投资交易过程中发生的如下行为：（1）违反本合 同第六节投资范围规定的投资交易行为；（2）进行法律法规禁止的超买、超卖行为。 （二）对越权交易的处理 1、违反本合同投资范围的规定进行的投资交易行为 如果经委托人出具同意交割的书面意见，并经托管人审核符合相关法律法规，视同正常 交易处理。 如果委托人拒绝出具同意交割的书面意见或经托管人审核不符合相关法律法规，则对于 越权交易买进或卖出的款、券，管理人应于交割清算完成之日起二个工作日内进行相反的卖 出或买进冲销处理并结算损益，若发生损失的，管理人应将与越权交易而导致的损失及相关 交易费用等额的资金补足拨入委托财产托管专户；冲销处理后，若有盈余的，收益归委托财 产所有。 2、法律法规禁止的超买、超卖行为。 管理人在委托财产投资证券过程中出现超买或超卖现象，由管理人负责解决，由此给委 托财产造成的损失及相关交易费用由管理人承担。如果因管理人原因发生超买行为，必须于 T+1 日上午 10：00 前完成融资,用以完成清算交收。 管理人就越权交易部分未依本条规定办理，给委托财产造成损失的，由管理人承担赔偿。 3、越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，所发生的收益归本委托财产所 有。 十一、委托财产的估值 （一）资产净值计算、复核的依据、时间和程序 资产净值是指资产总值减去负债后的价值。资产净值的计算保留到小数点后 2 位，小数 点后第 3 位四舍五入。 管理人每月对委托财产进行估值，并由托管人复核。估值原则应符合本合同、《证券投资 基金会计核算指引》、企业会计准则及其他法律、法规的规定。管理人应于每个估值日交易结 束后计算当日的资产净值并以传真方式发送给托管人。托管人对净值计算结果复核后，签名、 盖章并以传真或其他双方认可的方式传送给管理人，由管理人提交委托人。 资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。因此，就与委托财产有关的会计问题， 19 定向资产管理合同 本委托财产的会计责任方是管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一 致意见，以管理人对资产净值的计算结果为准。 (二)估值方法 1、估值对象 委托财产项下所有的股票、权证、债券和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产。 2、估值方法 本产品按以下方式进行估值： （1）证券交易所上市的有价证券的估值 A、交易所上市的有价证券（包括股票、权证、封闭式基金、上市开放式基金（LOF）等）， 以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经 济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发 生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确 定公允价格。 B、交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交 易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发 生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确 定公允价格； C、交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收 利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化， 按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最 近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素， 调整最近交易市价，确定公允价格； D、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的 资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下， 按成本估值。 （2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理： A、送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市 价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值； B、首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术 难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。 C、首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一 股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关 规定确定公允价值。 20 定向资产管理合同 （3）因持有股票而享有的配股权，从配股除权日起到配股确认日止，如果收盘价高于配 股价，按收盘价高于配股价的差额估值。收盘价等于或低于配股价，则估值为零。 （4）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确 定公允价值。 （5）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。 （6）开放式基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF））以估值日前一工作日基金 净值估值（货币市场基金按成本估值，每天按前一开放日公布的万份收益计提收益），估值日 前一工作日开放式基金单位净值未公布的，以此前最近一个工作日基金净值计算。尚未公布 过基金份额净值的，应以账面价值估值。如果前一开放日至估值日该基金分红除权，则按前 一开放日基金份额净值减单位份额分红额后的差额估值。 （7）集合资产管理计划以估值日前一工作日集合资产管理计划单位净值估值，估值日前 一工作日集合资产管理计划单位净值未公布的，以此前最近一个工作日集合资产管理计划单 位净值计算。 如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，管理人可根据具体 情况与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。 相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定 估值。 3、估值差错处理 如管理人或托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规 定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。 根据有关法律法规，委托财产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。本委托财产的 会计责任方由管理人担任。因此，就与本资产有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上 充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人的意见为准。 当委托财产估值出现错误时，管理人和托管人应该立即报告委托人，并说明采取的措施， 在委托人同意后，立即更正。 4、资产账册的建立 管理人和托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则， 分别独立地设置、登录和保管本资产的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互 相监督，以保证资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以管理人的处理方法为准。 经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保 证相关各方平行登录的账册记录完全相符。 21 定向资产管理合同 十二、委托财产的会计核算 （一）会计政策 1、本项委托财产的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2、计账本位币为人民币，计账单位为元。 3、委托财产的会计核算按《证券投资基金会计核算指引》执行。 （二）会计核算方法 1、管理人、托管人应根据有关法律法规和委托人的相关规定，对委托财产单独建账、独 立核算。 2、管理人、托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。 3、托管人应定期与管理人就委托财产的会计核算、报表编制等进行核对。 十三、托管人对管理人的投资监督 （一）托管人对管理人的投资行为行使监督权 1、托管人根据合同的约定，对下述资产投资范围、投资对象进行监督。 本委托财产将投资于以下金融工具： 权益类资产包括：根据阳光电源股份《员工持股计划》约定的依法发行上市的阳光电源 股票； 固定收益类资产包括：国债、金融债、企业债、公司债、央行票据、短期融资券、债券 型基金、可转换债券、期限超过 7 天的债券逆回购等； 现金类资产包括：银行存款、货币市场基金、期限在 1 年内的政府债券、期限在 7 天内的 债券逆回购等。 2、托管人根据合同的约定对下述委托财产投资限制进行监督。 （1）托管在本行的定向资产管理计划的投资组合投资于一家公司发行的证券，不得超过 该证券发行总量的 10%。 （2）该组合专用证券账户内单家上市公司股份不得超过该公司股份总数的 5%，但委托人 明确授权的除外，见“投资限制”第（1）条规定，委托人未在投资前一个工作日内作出书面 同意答复的，管理人进行此项投资，托管人报告委托人，并按照委托人指示执行。对于交易 所场内已成交的违规交易，托管人应按相关法律法规和交易所规则的规定进行结算。 （3）该专用证券账户内单家上市公司股份超过该公司股份总数的 5%，托管行提示管理人 和委托人，委托人负责核查专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份总数，达到 5%以后，委托人或管理人应通知托管人，托管人收到相关数据后，监督管理人通过专用证券 账户为委托人再行买卖上市公司股票的行为，若未出示委托人同意交易书，通知委托人，并 按照委托人指示执行。对于交易所场内已成交的违规交易，托管人应按相关法律法规和交易 22 定向资产管理合同 所规则的规定进行结算。 3、托管人依据有关法律法规的规定和合同约定对于关联投资限制进行监督。 根据法律法规有关委托财产从事关联交易的规定，管理人应事先提供管理人、托管人以 及与管理人、托管人有关联方关系的公司发行的证券名单，加盖公章并书面提交，并确保所 提供的证券名单的真实性、完整性、全面性。管理人负责及时更新该名单。名单变更后管理 人应及时发送托管人，托管人于 2 个工作日内进行回函确认收到变更后的名单。 管理人将委托财产投资于非委托人书面同意的管理人、托管人以及与管理人、托管人有 关联方关系的公司发行的证券，托管人向委托人报告此项投资，并按照委托人指示执行。对 于交易所场内已成交的违规关联交易，托管人应按相关法律法规和交易所规则的规定进行结 算。 4、托管人对委托财产的投资限制的监督和检查自本资产管理合同生效之日起开始。 投资政策变更，管理人应以书面形式通知托管人并应为托管人调整监督事项留出必要的 时间。 （二）托管人发现管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本 合同时，应当通知管理人限期改正，管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式向托管人 进行解释或举证。管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正或者造成委托财产损失 的，托管人应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构。 托管人发现管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定， 但难以明确界定时，应立即报告委托人。委托人在合理时间内予以答复的，托管人按委托人 的答复执行；委托人在合理时间内未予以答复的，托管人视同委托人认可管理人的行为。 十四、资产管理业务的费用与税收 (一)资产管理业务费用的种类 1、管理人的管理费； 2、托管人的托管费； 3、管理人依据本合同收取的业绩报酬； 4、委托财产划拨支付的银行费用； 5、委托财产的证券交易费用； 6、按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。 (二)费用计提方法、计提标准和支付方式 1.管理人的管理费 在通常情况下，委托财产管理费按各期委托财产本金的年费率计提。计算方法如下： 23 定向资产管理合同 本合同各期委托财产的投资管理费率年化为 0.3% H＝E×年化管理费率×当期委托资产实际存续天数÷360 H 为当期委托资产投资管理人应计提的管理费 E 为当期委托资产本金 委托资产管理费自资产运作起始日起，每日计提。在投资标的股票锁定期 18 个月内，管 理费按照上述计算方法逐日计提；自本计划起始运作之日起满一年则须足额支付锁定期 18 个 月内的全部管理费，该管理费于锁定期结束后 3 个月内进行支付。锁定期结束后的次日起至 本计划终止日的期限内，管理费逐日计提并于产品终止后一次性支付，该期间的管理费于产 品终止后 5 个工作日内进行支付。管理费经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人 支付给资产管理人。 2.托管人的托管费 托管费为零。 3．业绩报酬 本定向资产管理计划不收取业绩报酬。 4.上述(一)中 4 到 6 项费用由托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出 金额支付，列入或摊入当期委托财产运作费用。 (三)不列入资产管理业务费用的项目 管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处 理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。 (四)管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资 产托管费率。 (五)税收 委托财产和委托人根据国家法律法规的规定，履行纳税义务。 十五、委托财产投资于证券所产生的权利的行使 委托财产投资于证券所产生的权利，应当由委托人自行行使其所持有证券的权利，履行 相应的义务，管理人和托管人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。 通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有 上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义 务情形的，应当由委托人履行相应的义务，管理人应当及时通知委托人，并督促委托人履行 相关义务。 委托人拒不履行或怠于专用证券账户内证券资产所产生的法律、行政法规和中国证监会 规定的义务，管理人应当及时向证券交易所、证券公司所在地中国证监会派出机构报告。 24 定向资产管理合同 十六、信息披露义务 (一)向委托人信息披露 （1）管理人应当每月以书面、传真或者网络方式向委托人提供对账单，说明报告期内委 托财产的配置状况、净值变动、交易记录等情况。 （2）管理人、托管人应当保证委托人在 T+1 日，通过网络方式查询委托人专用证券账户、 托管专户内资产的配置状况、净值变动、交易记录等相关信息。 （3）年度报告 管理人应当在每年结束后 40 个工作日内，编制完成定向资产管理业务年度报告并经托管 人复核，向委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。管理人在年度报告完成当日， 将有关报告提供托管人复核，托管人在收到后 20 个工作日内复核，并将复核结果书面通知管 理人。复核无误后，管理人将定向资产管理业务年度报告报送委托人，并报送所在地中国证 监会派出机构备案。 （4）委托人要求的其他报告。 (二)向中国证监会提供的报告 管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。 十七、资产管理合同的生效、变更与终止 （一）本合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。委托人为法人或者其他 组织的，本合同经委托人、管理人、托管人加盖公章以及各方法定代表人（负责人）或授权 代表签字之日起成立并生效；委托人为自然人的，本合同经委托人本人签字、管理人、托管 人加盖公章以及双方法定代表人（负责人）或授权代表签字之日起成立并生效。 （二）本合同自生效之日起对委托人、管理人、托管人具有同等的法律约束力。 （三）合同生效后双方不通过签订补充协议、修改合同等方式约定保证资产投资收益、 承担委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险。 （四）本合同的有效期至委托管理期限结束日。合同期满前 2 个月，本合同各方应协商 合同是否续约或合同终止后委托财产清算的形式。在合同各方当事人无异议的情况下，本合 同在下一合同周期内自动顺延生效。 （五）委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。 （六）本合同终止的情形包括下列事项： 1、合同期限届满而未延期的； 2、经合同各方当事人协商一致决定终止的； 3、管理人被依法取消定向资产管理业务资格的； 25 定向资产管理合同 4、管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的； 5、托管人被依法取消证券公司定向资产托管资格的； 6、托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的； 7、法律法规和本合同规定的其他情形。 （八）管理人应当在 5 个工作日内将签订的定向资产管理合同报所在地中国证监会派出 机构备案。对本合同任何形式的变更、补充，管理人应当在变更或补充发生之日起 5 个工作 日内报所在地中国证监会派出机构备案。 十八、保密 1、管理人、托管人应就委托财产以及相关信息承担保密责任。除法律、法规的规定和本 协议另有约定外，未经委托人书面同意，不得以任何方式披露或利用该信息。 2、管理人、托管人如经委托人事先书面同意而将有关信息告知任何第三方或与任何第三 方共同利用，应当与该第三方签订保密协议。 3、委托人可指定两个联系人为本合同事宜的联络人，如需更换，须书面通知管理人、托 管人。 委托人指定联系人：谢乐平、王国伟，电话/传真： 0551-65325617,0551-65327800，电子邮 箱： wanggw@sungrowpower.com，地址及邮政编码： 合肥市高新区习友路 1699 号，230088 。 委托人原则上应通过指定联系人向管理人获取委托资产管理、运营的相关信息和资料。 4、各方当事人均应持续履行保密义务，保密义务不因本协议的解除、终止而终止。 十九、违约责任 (一)因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一 方承担违约责任；如属当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担 各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人可以免责： 1、不可抗力；非因管理人、托管人自身原因导致的技术系统异常事故；政策法规修改及 法律法规规定的其他情形； 2、管理人及/或托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的 损失； 3、管理人按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失。 （二）管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本合同约定， 给委托财产或者委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为 委托财产或者委托人造成损害的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。 26 定向资产管理合同 （三）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护委托人利益的前提下，本合 同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施， 防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。 非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 二十、争议的处理 对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通 过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交 托管人所在地法院提起诉讼。争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤 勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护委托人的合法权益。 二十一、其他事项 如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，委托人、管理人和托管 人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。 《员工持股计划》为本合同的有效附件。如《员工持股计划》所约定的操作与本协议不一致 的，管理人有权按照《员工持股计划》的约定执行。 本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。 本合同一式八份，当事人各执二份，报中国证券投资基金业协会备案二份。。 27 定向资产管理合同 管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人 资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行 承担风险和损失。 本合同由委托人本人签署，当委托人为机构时，应由法定代表人或授权代表签署。 |
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