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一、江特电机 1. 申请材料显示，申请人董事长兼总经理朱军、董事卢顺民与九龙汽车董事俞洪泉、高管王荣法、欧阳光、刘金锭等人于2016年3月共同出资设立了江苏金阳光新能源科技有限公司，主营业务为动力电池、电池管理系统及相关部件的研发、生产、销售。 请申请人补充说明： （1）朱军、卢顺民在任申请人董事及高管期间，出资参与设立江苏金阳光新能源科技有限公司，是否符合《公司法》第一百四十八条第（五）项的相关规定； （2）申请人董事、高管与全资子公司董事、高管等人合作设立江苏金阳光新能源科技有限公司的原因，是否存在其他利益安排； （3）2016年，申请人与江苏金阳光新能源科技有限公司发生日常关联交易2.09亿元，金额较大，关联交易价格是否公允，决策是否合法，是否存在利益输送等损害中小投资者利益的情形； （4）本次募投项目是否会导致申请人与江苏金阳光新能源科技有限公司的新增关联交易，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。 请保荐机构及申请人律师就前述问题核查并发表意见。 2. 申报材料显示，申请人于2015年7月以自有资金对子公司江特电动车增资5,250万元，并同时引进江特实业及江特电动车员工等合计16位股东进行增资，2016年6月又决议收购江特实业等16位股东持有的江特电动车19.44%的股权。请申请人说明其对江特电动车股权结构作前述调整的主要原因，股权收购价格的公允性，是否损害投资者的合法权益。 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 3. 本次募投项目包括新建年产20万台新能源汽车电机项目，请申请人说明目前新能源汽车电机产品就其电机产品的销售占比，新能源汽车电机与其传统高低压特种电机生产的技术差异，申请人是否具备开展新能源汽车电机生产、销售等所必要的人员、资源和客户储备。 请保荐机构核查并发表意见。 4. 请申请人在非公开发行股票预案中补充披露各募投项目的实施主体及募集资金投入实施主体方式。 5. 申请人本次非公开发行拟募集资金18.40亿元，其中：8.40亿元用于锂云母年产1万吨碳酸锂及副产铷铯综合利用项目，5亿元用于年产20万台新能源汽车电机项目，5亿元用于九龙汽车智能制造技改项目。 （1）请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。 请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。 （2）请补充说明本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如否，请补充说明单方面增资扩股的考虑、增资的定价依据及合理性。 （3）请说明截至本次发行董事会决议日前，各募投项目的建设进展、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。 请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。 6. 针对锂云母年产1万吨碳酸锂及副产铷铯综合利用项目，请补充说明该项目与前次募投“年处理10万吨锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品综合利用项目”的异同。前募项目于2015年5月开始投产，截至2016年底，前募项目累计产能利用率仅19%，实际效益大幅低于承诺效益，请结合前次募投项目的产能利用率、效益等情况，补充说明本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性。 目前，只有申请人使用锂云母为原料生产碳酸锂，其他企业基本使用盐湖卤水和锂辉石生产碳酸锂。请详细对比其他两种生产工艺，说明申请人使用的锂云母生产工艺的优缺点。锂云母生产工艺由申请人自行研发，请说明相关工艺技术是否已成熟，并充分论证本次募投项目的可行性。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。 7. 针对年产20万台新能源汽车电机项目，请结合新能源汽车的行业发展情况及已有的意向性订单情况，详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施。请说明募投项目达产后相关电机产品自用及外销的预计比例情况。请保荐机构核查并发表意见。 8. 针对九龙汽车智能制造技改项目，申请人拟将传统汽车产能全部改为新能源汽车产能。请结合已有的意向性订单情况，详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施。请说明本次募投项目的实施是否可能增厚九龙汽车的承诺效益。请保荐机构核查并发表意见。 9. 申请人2016年实现营业收入、归母净利润分别为29.85亿元、1.97亿元，同比分别下滑24%、41%。请结合新能源汽车行业产销量情况、同行业上市公司经营业绩情况，分析影响公司经营业绩下滑的主要因素。请说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2017年及以后年度业绩产生重大不利影响。请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。请保荐机构和会计师核查并发表意见。 10. 2016年底，申请人商誉余额为15.70亿元，占资产总额比重为20.27%，主要是由于申请人发行股份收购米格电机及九龙汽车所致。 请补充说明米格电机及九龙汽车最近三年及一期的主营业务情况、经营情况、主要财务数据及业绩承诺完成情况。2016年九龙汽车未完成当年承诺业绩，请分析未完成业绩承诺的原因，并请结合九龙汽车2017年上半年经营业绩情况，说明其完成2017年业绩承诺的可行性。请补充说明申请人商誉减值准备计提是否充分。请会计师、保荐机构核查并发表意见。 11. 请补充说明新能源汽车行业的补贴政策、行业检查等情况，以及上述行业政策对申请人相关业务的具体影响。请保荐机构核查并发表意见。 12.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。 |
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