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实现产品或服务的销售是实现公司盈利至关重要的前提，而销售的过程中就会出现各种各样的销售费用，同时也会存在一些难以公开的公关费用。 这些销售费用如何入账，一直成为困扰企业会计人员及中介机构的重大难点，这也将成为企业新三板或IPO的重要障碍。 本文试图结合2017年通过发审委审核的IPO过会案例，从企业的销售模式出发，考虑销售费用的管控与处理。 本文采用倒叙的论述方法，首先给出从销售模式出发管控销售费用的整体思路，然后给出证监会对于销售费用的关注重点。 同时，结合案例分析在不同销售模式下，销售费用的体现形式与结果是怎样的，以及不同销售模式的优势与劣势。 一、从销售模式出发管控销售费用的思路 1、选择适合的销售模式，由“堵”转“疏” 不要试图隐藏或转化真实的销售费用，而要恰当合理地将其释放与体现。在大多数情况下，企业会采用以下几种方法将销售费用隐藏或转化： ①通过资金的体外循环，支付销售费用，从而不在财务账面上体现； ②通过寻找替票的方式，代替无法取得发票或难以公开化的支出； ③通过以票据报销的形式，规避销售人员由于业绩奖励而负担较大个人所得税的情况。 若以上三种方法所处理的金额较大或占比较大时，将会造成公司财务中所体现出的支出形式与公司实际运营不符，公司的财务报表无法公允反映。 同时，销售费用的真实性也将受到很大的质疑，从而会构成公司新三板或IPO的重要障碍。 如同大禹治水，用“堵”的方式进行隐藏或不恰当的转化，莫不如采用合理的方式进行“疏导”。 例如： ①对于常见的佣金支出，可采用居间模式将其合理体现。 但该种方法并非万能，公司严格的内控制度、一系列的费用管控流程，更重要的是居间商的业务能力、居间模式的必要性、商业逻辑的合理性，将是该种方法能够得以运用的重要前提。 同时，不要流于形式，而是要重于实质。在某些情况下，财务账面上流于形式的佣金支出或代理支出，由于无法提供完善的证据链条，其真实性同样会受到质疑而不被接受。 ②对于以票据报销的形式规避销售人员奖金的情况。 在允许的情况下，公司的销售模式可由直销转换为经销，从而销售奖金的个人所得税或其他费用将被合理规避。 当然经销模式的本身，存在着例如终端客户无法由公司掌控等先天性的劣势。因此，该种方法需要结合实际行业特点、企业战略规划等情况，合理掌握与运用。 2、选择适合的销售模式，减少销售费用的支出 由于大多数情况下，在经销模式下销售费用的支出要小于直销模式。 因此，可结合企业实际经营状况，选择适合自主经营特点的销售模式，或不同销售模式的搭配组合，从而将会减少销售费用的支出。 3、以合理的方式支出销售费用 例如： 根据《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》（国家工商行政管理局令第60号），第八条规定为： “经营者在商品交易中不得向对方单位或者其个人附赠现金或者物品。但按照商业惯例赠送小额广告礼品的除外。 因此，在实践中，有些企业选择赠送带有公司logo的小礼品，其支出列示在“业务宣传费”中。但对此，需要注意： ①小礼品的定制与采购需要具有真实的供应商，且与供应商签订合同，在合同中体现出礼品带有公司logo的标志，由供应商开具发票； ②注意每次赠送的对象、人数、礼品的金额，其需要控制在合理的范围内； ③公司需建立在此方面的严格内部控制制度。总之，需要提供全面有效的管控与证据链条，从而证明业务的真实、合理性。 ④根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（以下简称“《实施条例》”） 第四十四条规定： 企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，不超过当年销售（营业）收入15%的部分，准予扣除； 超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。因此，需要按照税务上的要求进行纳税调整，但我们注意到该《实施条例》规定是可以准予在以后纳税年度结转扣除的。 以上只是列举一个赠送小额广告礼品的例子，在实际工作中可以结合相关规定，选择合理的方式支出销售费用。 备注：以上三点并非为解决销售费用问题的万能方法，而是提出解决相关问题的几种思路与态度。在实际工作中还需要因地制宜，灵活运用。 二、证监会关注的重点以及相关法律规定 （1）对于医药类企业，由于所在行业的普遍特点，销售费用均占比较大。 因此，本文查阅了2017年1-8月进行发审会审核的医药类的拟IPO企业。 通过反馈意见可以看出，其销售费用的真实性与合理性，以及是否涉及商业贿赂成为证监会关注的重点。 同时，2017年1-8月未通过的四家医药类企业中，其中3家医药企业的学术推广等销售费用是否涉及商业贿赂受到重点关注，分别为长春普华制药股份有限公司、南京圣和药业股份有限公司、重庆圣华曦药业股份有限公司。 （2）商业贿赂问题，主要在以下几个法条中进行了相关的规定。 ①《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条规定： “经营者不得采用财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品。在帐外暗中给予对方单位或者个人回扣的，以行贿论处；对方单位或者个人在帐外暗中收受回扣的，以受贿论处。 经营者销售或者购买商品，可以以明示方式给对方折扣，可以给中间人佣金。经营者给对方折扣、给中间人佣金的，必须如实入帐。接受折扣、佣金的经营者必须如实入帐。” ②《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》（国家工商行政管理局令第60号） 第二条规定：“经营者不得违反《反不正当竞争法》第八条规定，采用商业贿赂手段销售或者购买商品。 本规定所称商业贿赂，是指经营者为销售或者购买商品而采用财物或者其他手段贿赂对方单位或者个人的行为。 前款所称财物，是指现金和实物，包括经营者为销售或者购买商品，假借促销费、宣传费、赞助费、科研费、劳务费、咨询费、佣金等名义，或者以报销各种费用等方式，给付对方单位或者个人的财物。 第二款所称其他手段，是指提供国内外各种名义的旅游、考察等给付财物以外的其他利益的手段。” 第三条规定：“经营者的职工采用商业贿赂手段为经营者销售或者购买商品的行为，应当认定为经营者的行为。” 第五条规定：“在帐外暗中给予对方单位或者个人回扣的，以行贿论处；对方单位或者个人在帐外暗中收受回扣的，以受贿论处。” 第八条规定为：“经营者在商品交易中不得向对方单位或者其个人附赠现金或者物品。但按照商业惯例赠送小额广告礼品的除外。违反前款规定的，视为商业贿赂行为。” 三、不同销售模式的研究与案例分析 第一：直销模式 1、传统直销模式 所谓的传统直销模式，就是由公司组建与管理自行的销售队伍，由其进行销售渠道的开拓，客户的开发与维护。 该种销售模式能够直接控制终端客户，掌握终端客户的销售数据，可以得到终端市场的直接反馈，从而及时进行战略调整。 该模式优点： ①公司自行掌握销售渠道与终端客户； ②有利于公司的整体战略的部署，以及产品结构的调整与长期规划。 该模式缺点：公司的销售费用较大，很难合理入账处理，易触碰商业贿赂的问题。 公司的销售队伍进行业务推广，避免不了销售费用包括一些公关费用的支出，但是这些费用由于难以取得发票或其他原因，很难合理入账。 2、居间直销模式 在直销模式下，公司为扩大销售规模，保持市场竞争地位，会采用居间服务模式推广业务； 即公司在产品直销时，通过从事相关业务的居间商介绍而促成交易，最终与客户直接签订销售合同。 该种模式，由于支付佣金的合理性与真实性很难落实，且入账后很容易被理解为商业贿赂。 因此，在大多数情况下，即使一些企业存在该种模式，也没有合理地体现出来。 但在2017年7月过会的浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“梅轮电梯”）恰恰在公开材料中体现出了居间模式。 梅轮电梯主要从事电梯、自动扶梯、自动人行道及相关配套产品的研发设计、制造、销售、安装、改造和维保服。 报告期内，在居间模式下发生的业务费，占梅轮电梯销售费用的比例分别为55.39%、55.55%、58.25%，其业务费占比较大。 （1）其在招股说明书中，论述了采取该模式的原因和必要性在于： 一方面，公司产品销售区域遍及全国，虽然在全国各主要地区都设立销售办事处，但由于中国幅员辽阔，地区差异较大，公司的营销力量有限，单依靠自身力量无法建设覆盖全国的网络，特别是三四线城市及县级区域； 而居间商有较强的本地化服务能力，更能贴近客户需求，能为公司提供各类有效的商业信息，可促进产品销售业务的实现。（即：销售区域广阔，单靠自身销售队伍较为单薄）； 另一方面，居间商主要系公司的经销商及其关联方，其拥有一定的销售能力，能通过其渠道将公司产品推广至终端客户，增加公司产品的市场份额，扩大知名度，提高公司品牌影响力； 同时，居间商可为公司提供销售信息并能加强与客户的联系，随时跟踪、掌握项目情况为公司提供有用的信息； 此外，居间商能深入了解客户需求，可配套提供电梯的安装、维保服务，增强客户的黏性。（即：居间商来自经销商及其关联方，具有居间撮合业务的能力）。 （2）梅轮电梯制定了《业务费管理制度》，明确了业务费的审批流程及制度，主要内容如下： A.针对公司直销项目，规定相应的产品销售价格对应的业务费额度；B.市场部根据具体项目合同及居间合同进行审核后，填写业务费评审表，与合同及合同评审表一并上交市场部部长审核、签字；C.报销售总监审核；D.报财务部复核；E.总经理审批签字；F.特殊项目需报董事长审批；G.业务费基本上在公司收款超过设备款后开始分批支付。 针对居间服务产生的业务费，公司制定了相应的管理制度，进行了适当的授权审批，并严格按照上述业务流程实施，公司采取了有效的内部控制措施。 也就是说梅轮电梯在此方面，已经制定了严格的内部控制制度，标准的业务费用额度，并需要经过一些列的内部审批流程，从而确保其真实性。 在此，可以理解严格与完善的内部控制制度，是实施该种模式或者该种模式被证监会接受的重要前提与条件。 （3）发审会问询意见： 请发行人代表进一步说明： 1）在直销模式中引入居间服务商的商业合理性，针对相关业务费的支出是否建立了相应的内部控制制度并有效运行； 2）在安装维保进一步让利于经销商的情况下，发行人居间费率高于可比公司的原因和商业合理性； 3）报告期存在较多自然人居间商的原因及合理性； 4）居间业务是否存在商业贿赂风险。请保荐代表人发表核查意见。 证监会对梅轮电梯的居间模式，可以说是同样进行了高度重视，主要是关注： ①居间合作模式的合理性和真实性； ②居间人的业务经历、是否具备居间撮合业务的能力； ③居间费用率是否符合行业惯例； ④居间费用价款支付的银行流水具体路径核查以及票据的收集情况是否完备。 （4）在前面提到的《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条规定： “在帐外暗中给予对方单位或者个人回扣的，以行贿论处；对方单位或者个人在帐外暗中收受回扣的，以受贿论处。 经营者销售或者购买商品，可以以明示方式给对方折扣，可以给中间人佣金。经营者给对方折扣、给中间人佣金的，必须如实入帐。接受折扣、佣金的经营者必须如实入帐。” 因此，从法律的层面，是支持居间模式的，可以支付给中间人佣金。 且如果在账务中合理体现，不作为商业贿赂，相反不入账就会成为商业贿赂行为。 只要该种模式符合本身的商业逻辑关系，能够经得起推敲，合理处理是可以接受的。 该模式优点： 该种模式，作为直销模式的一种补充，毋庸置疑能够更好的开拓公司的销售渠道，有利于公司的业务发展。 该模式缺点： ①若该种模式无强有力的内部控制做以支持，或不能恰当处理，其真实与合理性将受到较大的质疑。 ②与传统的直销模式一样，同样存在销售费用较大的缺点。 第二：经销模式 1、从是否掌握销售渠道的角度划分 （1）传统经销模式 传统经销模式（一般为买断式经销），产品由生产企业销售给经销商，经销商再将产品销售给终端客户。同时，由经销商负责销售渠道的开拓，终端客户由经销商进行掌控。 该模式优点：销售费用由经销商消化，可以合理规避较大销售费用在公司主体内体现。但在此强调，在某些情况下经销商是否涉及商业贿赂也将成为证监会关注的重点。 例如，于2017年6月进行发审委会议审核的河南润弘制药股份有限公司，在问询意见中也问到了经销商在学术推广发行人产品中是否存在商业贿赂情形。 但毕竟经销商不在发行人的主体内，其相对会较为容易处理与规避。 该模式缺点： ①该模式的产品销售价格相对较低，产品毛利率较低； ②公司无法掌握终端客户，不利于整体的战略规划与发展。 ③该模式核查难度大。在该模式下，经销商是否实现了终端客户的销售，发行人是否通过经销商调节利润，将会成为证监会关注的重点，中介机构对其核查难度将大大增加。 （2）掌握终端销售渠道式经销 不同于传统的经销模式，其销售渠道由公司或其他第三方（推广合作商）掌控，由于特定资质或终端端客户的要求，公司只能将产品销售给经销商（或称为配送商）（其不掌握销售渠道），然后再由经销商（配送商）销售给终端客户。 于2017年6月通过发审委过会的武汉海特生物制药股份有限公司（以下简称“海特生物”）采用了该种模式（其在招股说明书中称为“专业推广经销模式”）。 在该模式下，海特生物与经销商（配送商）建立了紧密的合作关系，公司与具有GSP资质的经销商（配送商）签订《药品销售框架协议》或《药品购销合同》，公司将产品销售给经销商（配送商）（买断销售），后由经销商（配送商）将药品销售及配送到医院实现最终销售。 该模式优点： ①产品毛利率高。由于公司掌握终端销售渠道，大部分销售费用由公司内部承担，因此，该模式下销售给经销商（配送商）的产品价格偏高，产品毛利率较高； ②销售渠道与终端客户，由公司掌控。 该模式缺点： 销售费用较大。由于该模式的销售渠道由公司负责开拓，所以销售费用较大。在海特生物的案例中，报告期内，在94%以上的收入实现是采用了该种模式。 而公司与合作推广商合作，由其对公司产品推广组织一系列的学术活动，从而产生会议费、差旅费等相关的市场开发与学术推广费。 报告期内的销售费率均在65%左右，大于同行业的销售费率水平。同样，证监会对该模式及销售费用的真实性等给予了重点关注。 2、从是否买断的角度划分 （1）买断式经销 产品由生产厂家销售给经销商，同时约定除质量原因外，经销商不允许退货。产品销售给经销商，再由经销商销售给终端客户。 由于该模式下不允许经销商随意退货（除质量问题外）。因此，该模式下的收入确认同直销模式相同。在产品销售给经销商，且符合收入确认的原则时，确认收入的实现。 该模式的优点与缺点，与以上讨论的“传统经销模式”一致，在此不再论述。 （2）代理式经销 本文所提到的代理式经销，是指产品由生产厂家销售给经销商，经销商在产品没有销售给终端客户的情况下有权退还给生产厂家。 公司只有在经销商向其提供终端客户的销售清单时，才能确认收入的实现。在该模式下，一般包括支付经销商代理费、以及不支付代理费的两种情况。 1）于2017年4月通过发审委会议的烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“正海生物”），销售模式中包含了代理式经销模式（但该模式占比较小，其实现的收入在报告期内占大多在10%以下）。 对于代理式经销商，正海生物根据经销商提出的供货需求发货，待公司产品在终端医院实际使用后，经销商通常每15-30 天定期向公司反馈产品使用清单，据此确认收入。 对于正海生物是否支付给代理式经销商，在招股说明书的中无从得知。从销售费用中并无代理服务费的角度考虑，我们可以猜测正海生物很有可能不支付经销商代理服务费。 2）于2017年5月通过发审委会议的深圳华大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”），销售模式包含了代理式经销模式（其在招股说明书中称为“代理销售”）。 其存在对经销商支付代理费的情况，在报告期内，代理服务费占销售费用的比例分别为19.59%、9.59%、6.68%。 该模式优点： ①有利于经销商渠道的建立。由于在该模式下，经销商无销售的压力，可以将产品退还给生产厂家，这样在一定程度上有利于经销商队伍的建设与扩大； ②该种模式与买断式经销相同，销售费用同样可以处理在经销商的端口中，可以规避不同形式的销售费用在发行人账务中体现。 当然，如果在支付给经销商代理费的模式下，同样会产生代理服务费的销售费用，该种费用的合理性以及对应的内部控制情况，同样需要重点关注。 该模式缺点： ①收入确认时点较买断式经销模式推迟； ②公司无法掌握终端客户，不利于整体的战略规划与发展（同买断式经销模式）。 不同销售模式对比情况汇总表 注1：根据《关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知》财税[2009]29号，“企业发生与生产经营有关的手续费及佣金支出，不超过收入的5%部分准予扣除，超过部分，不得扣除。”因此，对于相关佣金支出，需要在企业所得税汇算清缴时，进行纳税调整。 注2：对于代理式经销，若需要支付经销商代理费，对于代理费是否应该按照《关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知》财税[2009]29号的规定执行，在实践中存在争议。建议与当地税务局进行沟通，同时建议支付的代理费尽量控制在销售收入的5%以下。 |
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