修改Gland收购方案，国际化突破在际

修改Gland收购方案，国际化突破在际

所属机构：

国金证券

发表时间:2017-09-19 13:09:16

内容摘要

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　　事件

　　2017年9月15日，复星医药、收购方与Gland Pharma现有股东及相关方就本次交易签署《Amendment NO.3 to the Share Purchase Agreement》（即“《关于<股份购买协议>的第三次修正案》，同意在股东大会已批准的交易金额范围内，将交易调整为：由联合收购方出资不超过109,130万美元收购Gland Pharma约74%的股权，其中包括收购方将依据依诺肝素于美国上市销售所支付的不超过2,500万美元的或有对价；同时，本次交易终止日延长至2017年10月3日。

　　点评

　　收购方案灵活变化，改变持股结构，规避政策局限，加速并购落地。

　　不变：收购方和交易对手不变；Gland Pharma的定价不变，仍旧为13.5亿美金。

　　变化一：收购的持股比例变化。复星医药收购之后的持股比例由原先的86.08%下降至74.00%，而创始人股东的持股比例由10.00%提高至22.08%。收购全部目标股份的对价不超过9.05亿美金，依诺肝素钠注射注市场化或有对价不超过0.25亿。

　　变化二：依诺肝素钠注射注市场化的或有对价变化。若Gland Pharma的依诺肝素产品于2018年12月31日之前获美国食品药品管理局审批，并且在美国市场上市或销售，收购方将于依诺肝素市场化之日起2年之内或至2019年12月31日前（截至日以较早的日期为准），根据Gland就依诺肝素产品每季度毛利的50%向创始人股东支付或有对价。若获得FDA审批发生于2016年12月31日之后且于2018年12月31日之前（含本日），该等或有对价的上限为2,500万美元；若依诺肝素市场化发生于2018年12月31日之后，收购方将不支付任何或有对价。

　　方案变化的核心价值：通过股权比例调整，深度绑定管理层，更重要的是规避印度政府的审批，减少交易的不确定性，加速并购落地。

　　印度外资项目审批的“自动生效制度”

　　印度政府目前采取积极吸引和鼓励外资政策,审批程序已经得到很大程度上的简化。从外资项目审批难易程度上外资项目可分为四类：

　　1.外资股权不超过50%；

　　2.外资股权不超过51%；

　　3.外资股权不超过74%；

　　4.外资股权达100%。

　　在印度申报外资项目,只要外国公司的股权不超过印度政府对不同行业外资股权最高限额的限制，外资项目均可享受“自动生效制度”获得批准，即只要根据印度“储备银行”（央行）的规定,向其报送有关表格和资料后项目可自动获得批准。

　　外国公司的股权超过印度政府对不同业外资最高限额限制的，或另有规定予以排除的外资项目须经印度政府有关部门的批准。印度政府负责审批外资项目的部门是“外国直接投资促进委员会”。

　　只要符合“自动生效制度”审批的外资项目，申请人只需向设在印度孟买的印度“储备银行”外汇控制部总经理填报No.FNC1表格，一式七份，即可自动获得项目批准。

　　综合以上：复星医药收购Gland交易调整方案交割所需的中国相关部门的批准以及美国、印度反垄断申报均已完成，并已取得复星医药股东大会的批准（包括其授权批准）；同时，根据印度外商投资相关政策，本次交易调整方案（即联合收购方收购Gland Pharma 74%股权）无需提交印度外国投资促进委员会（即FIPB）、印度经济事务内阁委员会（即CCEA）审核批准。综上，本次交易调整方案交割的主要先决条件均已满足；根据约定，各方将于交割先决条件达成后的第17天进行交割。