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温馨提示：本平台由盈科（上海）律师事务所合伙人杨莹毅律师团队运营，杨律师自2012年起即专注于新三板及衍生的金融资本法律研究及实务，团队联合多家券商、会计师、投资机构、培训机构，专注于新三板及衍生的公司常年法律顾问、挂牌/上市、并购重组、股权激励、私募基金、资产证券化、保理、融资租赁、重大商事诉讼、培训等服务！我们对文中观点保持中立，分享不代表本平台观点。 法律意见书 陆金所是中国金融资产交易所行业的领头羊，陆金所发行的产品具有较高参考意义，本文试图对陆金所发行的金融产品进行简要分析，希望对业界有所助益。 目录 表格总结 产品分析 联系作者 正文 一、表格总结 序号 产品（服务）名称 产品本质 1 稳盈-安e 有担保的P2P 2 零活宝 定向委托投资计划（投向信托） 3 展开剩余96% 点金计划 P2P+定向委托投资计划（信托） 4 富盈人生 养老保障管理产品 5 专享理财 定向委托投资计划 6 变现通 为P2P投资人提供P2P借款 7 富盈增长 养老保障管理产品 8 基金频道 证券投资基金 9 货基宝 货币基金 10 信托理财（港卓定向委托投资系列） 定向委托投资计划（投向收益权） 11 理享+（“平安人寿财富宝2号”） 万能险 12 赎楼E 为二手房解除抵押提供P2P融资 13 稳盈-安e+ P2P 14 保险 各种保险 15 私募基金 各类私募基金 16 稳盈-e享计划 P2P债权转让 17 信托直营（“高端理财—信托直营”） 信托计划 18 海外投资 居间、信息查询、投后管理 19 稳盈-e保 有保险的P2P 20 长安金服-小融e 有保险的P2P 21 资管计划理财 券商资管计划 22 众盈-安e “大数法则”P2P 23 聚盈-月月盈 “广金所”理财计划 24 智能宝 “广金所”理财计划 25 汇享计划 定向委托投资计划转让（附回购） 26 金管家 货币基金 二、产品分析 （以下关于金融产品的介绍摘自陆金所官网） 1.稳盈-安e '稳盈-安e'是陆金服倾力打造的首款个人借贷服务。陆金服作为需要融资的借款方与拥有闲置资金的投资方之间的平台，帮助借贷双方方便快捷地完成投资借贷，并委托中国平安旗下的担保公司对借款方的信用进行审查与核实，提供担保。 法律分析 P2P（Person to Person）产品，借款方与贷款方之间是民间借贷法律关系，陆金所作为信息平台并通过担保公司为借款方提供担保并进行简单的尽调，借以降低交易风险。 2.零活宝 “零活宝”是上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司(“陆金所”或“服务机构”)为定向委托投资关系的委托人及受托人提供的居间服务，该系列项目中委托人委托资金由深圳聚昇资产管理有限公司（“聚昇公司”）定向委托投资于信托产品（“定向委托投资标的”），以获取投资收益。 法律分析 投资人与聚昇公司间构成委托关系，聚昇公司受托购买信托产品。陆金所在其中提供居间服务，不直接参与交易。定向委托投资可能涉嫌规避信托产品合格投资者限制的情况，接受定向委托投资是否需要特殊资质也有待探究，建议设置严格的投资人准入条件并鼓励受托公司尽快获取相关的牌照。 3.点金计划 点金计划是上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司（“陆金所”）推出的便捷高效的投资服务。本服务帮助个人会员一键完成“稳盈-安e系列”和“零活宝T+0(原陆金宝)”的组合投资。通过本服务，个人会员在投资“点金计划”包含的“稳盈-安e系列”项目后，在点金计划的计划有效期内，将该“稳盈-安e系列”项目的每月回款自动通过“零活宝T+0(原陆金宝)”增值服务提高投资收益。点金计划的收益包括“稳盈-安e系列”的利息（含罚息）、“零活宝T+0(原陆金宝)”收益等。 点金计划的每一个计划有效期均为6个月，对应投资的“稳盈-安e系列”有效期为36个月，个人会员需在到期日后2天至到期日后27天内选择续订或退出点金计划；若个人会员不进行任何操作，则默认为退出点金计划。 个人会员选择退出，则继续持有点金计划对应的“稳盈-安e系列”项目，享有获得的收益，或对“稳盈-安e系列”项目进行转让。 个人会员选择续订，将产生新的点金计划并持有。如点金计划对应的“稳盈-安e系列”项目出现逾期未还款，则原点金计划将持续至还款或代偿后结算。 （稳盈-安e系列：包含稳盈安e和稳盈安e+等P2P系列产品的统称） 法律分析 P2P+定向委托投资计划，“稳盈-安e系列”包含民间借贷关系，“零活宝”背后存在委托关系及信托关系，该产品充分利用了“稳盈-安e系列”每月收益的时间价值。 4.富盈人生 “富盈人生养老保障管理产品”是平安养老保险股份有限公司依据中国保监会颁布的《养老保障管理业务管理办法》（简称73号文），专门设计的面向个人发行的养老保障管理产品，该产品实现第三方银行托管，产品募集的资金独立于管理人。 法律分析 养老保障管理产品是保险公司发行的资管产品，投资范围主要为标准债券、非标债权、夹层融资，保险公司、证券公司、银行发行的资格产品大同小异，区别主要体现在投资范围上，一般而言，以债权类资产为投资标的的金融产品的风险小于以股权类资产为投资标的的金融产品。 5.专享理财（财富汇-定向委托投资系列） 财富汇-定向委托投资系列是委托方基于对受托人的信任，自愿将合法所有的资金委托给受托人进行管理，投资于指定投资标的，受托人以委托人利益最大化为原则对委托资金按约定进行定向投资管理，以获取投资收益的理财项目。 法律分析 财富汇-定向委托投资系列与“零活宝”类似，但是定向委托投资方向并不限于信托，可能投资于基金、证券、资管计划、理财计划及万能险等多种金融产品，但根据该产品的说明，投资人可以指定投资标的，且投资人必须是陆金所认可的特点会员，因此应当具有一定的风险识别能力，风险相对降低。 6.变现通 “稳盈−变现通”服务是上海陆金所互联网金融信息服务有限公司（以下简称“陆金服”）面向个人借款人和个人出借人推出的网络借贷中介服务。陆金服向投资方（投资人）和融资方（借款人）提供“稳盈-变现通”服务，帮助双方快捷方便地完成投资和借贷。如借款人已在上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司（以下简称“陆金所”）平台上投资“彩虹系列”、“安鑫系列”及“财富汇系列”项目（以下简称“特定资产”），可以通过申请“稳盈-变现通”服务向个人出借人借款，双方通过陆金服平台签署电子借贷协议，明确双方的债务与债权关系。“稳盈-变现通”服务仅向符合中华人民共和国有关法律法规及陆金服相关规定的合格投资人和已投资并持有特定资产的部分借款人提供。 法律分析 P2P（Person to Person）产品，借款方与贷款方之间是民间借贷法律关系，该服务的提供方是“上海陆金所互联网金融信息服务有限公司”，而非“上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司”，特殊之处在于借款人具有特定性，即“符合中华人民共和国有关法律法规及陆金服相关规定的合格投资人和已投资并持有特定资产的部分借款人”，已经购买“彩虹系列”、“安鑫系列”及“财富汇系列”等特定资产的投资人可以借该产品获得融资，由此简接提高了特定资产的流动性，进行风险的二次分配。 7.富盈增长（“红利优享计划”） “红利优享计划”是平安养老保险股份有限公司发行的平安养老实利派养老保障管理产品实利派股票配置组合，该产品是平安养老险依据中国保监会颁布的《养老保障管理业务管理暂行办法》（简称43号文），专门设计的面向个人发行的养老保障管理产品，本产品实行第三方银行托管，产品募集的资金独立于管理人，详细产品介绍可以参考挂网的产品募集公告。 法律分析 养老保障管理产品是保险公司发行的资管产品，投资范围主要为标准债券、非标债权、夹层融资，保险公司、证券公司、银行发行的资格产品大同小异，区别主要体现在投资范围上，一般而言，以债权类资产为投资标的的金融产品的风险小于以股权类资产为投资标的的金融产品。 8.基金频道 证券投资基金（简称基金）是指通过发售基金份额，将众多投资者的资金集中起来，形成独立财产，由基金托管人托管，基金管理人管理，以投资组合的方式进行证券投资的一种利益共享、风险共担的集合投资方式。此处及后文中基金指目前陆金所基金频道在售的各类型基金，包括但不限于股票型、债券型、指数型等。 法律分析 证券投资基金包括但不限于股票型、债券型、指数型等基金产品，风险较货币基金高。 陆金所（上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司）本身不具有基金销售资格，但是上海陆金所资产管理有限公司已经于2015年9月1日获得基金销售牌照，两者直接不存在控股关系，但上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司与上海陆金所资产管理有限公司都属于平安集团旗下。由于两者都是独立法人，所以陆金所在其平台上销售基金需要使用上海陆金所资产管理有限公司的牌照，双方必然存在相关协议。 9.货基宝 货基宝是上海陆金所资产管理有限公司（“陆资管”）基于基金公司提供的货币基金快速赎回服务、以及投资者在《基金交易委托协议》中所作委托为投资者提供的基金交易服务。 投资者开通货基宝服务，即认购了基金公司募集和管理的货币基金并享有相应收益和承担相应风险，投资者可在基金公司允许的时间和限额内（具体以基金公司制定和不时调整的规定为准）申请快速赎回其持有的货币基金份额。当投资者需要购买其他基金时，陆资管将基于投资者的委托向基金公司发送赎回货币基金份额的指令，并将赎回货币基金份额对应的价款用于为投资者购买指定的基金。 法律分析 该产品本质是货币型基金，由于货币型基金流动性较大，所以其与股票型、混合型、债券型等基金相比，风险较低。该产品的特点在于，可以快速赎回并投资另一货币基金。 陆金所（上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司）本身不具有基金销售资格，但是上海陆金所资产管理有限公司已经于2015年9月1日获得基金销售牌照，两者直接不存在控股关系，但上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司与上海陆金所资产管理有限公司都属于平安集团旗下。由于两者都是独立法人，所以陆金所在其平台上销售基金需要使用上海陆金所资产管理有限公司的牌照，双方必然存在相关协议。 10.信托理财（港卓定向委托投资系列） 定向委托投资是委托人基于对受托人港卓江苏医院投资管理有限公司的信任，自愿将合法所有的资金委托给港卓江苏医院投资管理有限公司进行管理，投资于上海慧瞳智能科技有限公司持有的由安信信托股份有限公司发行的信托计划单位份额之收益权，港卓江苏医院投资管理有限公司以委托人利益最大化为原则对定向委托投资资金按约定进行定向投资管理，以获取投资收益的法律行为。 法律分析 港卓定向委托投资系列与“财富汇-定向委托投资系列”及“零活宝”类似，但是定向委托投资方向确定为“上海慧瞳智能科技有限公司持有的由安信信托股份有限公司发行的信托计划单位份额之收益权”。可能涉嫌规避信托对合格投资者的限制。 11.理享+（“平安人寿财富宝2号”） 理享+是趸交理财型万能保险产品，保险期间为五年。 平安财富宝2号产品最低保证年利率为2.5%（结算利率超过最低保证利率的部分是不确定的）。犹豫期内退保不收取退保费用；犹豫期后退保，第一个保单年度内需要按退保时保单账户价值的3%收取退保费用；之后退保无退保费用。 法律分析 投资标的为保险公司发行的万能险，保险产品的销售需要具有保监会认可的资质，同时，根据37号文、38号文的规定，交易场所开展保险、信贷、黄金等产品交易需要获得国务院批准。 12.赎楼E “赎楼E”是深圳前海大数金融服务有限公司（“大数金融”）向投资方（“出借人”）和融资方（“借款人”）推出的个人投融资服务，出借人及借款人通过“赎楼E”服务可以达成借款交易并完成资金的借入和借出。上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司（“陆金所”）及其网站平台（“陆金所平台”）提供信息发布及平台技术服务。 “赎楼E”服务由大数金融为二手楼交易中的卖方（“借款人”）提供赎楼资金的借贷咨询服务，大数金融管控二手楼买卖交易的全流程，卖方使用资金提前赎回在抵押中的房产，以完成卖房交易。“赎楼E”服务仅向符合中华人民共和国有关法律法规及大数金融相关规定的合格出借人和借款人提供。 法律分析 P2P（Person to Person）产品，借款方与贷款方之间是民间借贷法律关系。该交易主要为二手房卖方提供融资，二手房卖方借款以偿还银行贷款，解除抵押以便办理过户。该交易参与方还包括深圳前海大数金融服务有限公司，实际由该公司提供P2P服务，陆金所对此不承担责任，这是P2P与金交所结合的典型范例。 13.稳盈-安e+ “稳盈−安e+”是陆金服于其网站平台上向投资方（投资人，即出借人）和融资方（借款人）推出的个人投融资服务。借贷双方通过“稳盈-安e+”服务可以快捷方便地达成借款交易并完成资金的借出和借入。“稳盈-安e+”服务是低风险的个人投融资服务，向投资人提供本息保障。 法律分析 P2P（Person to Person）产品，借款方与贷款方之间是民间借贷法律关系，该产品说明中未提及担保及保险，如果没有前二者，该产品风险较高，但收益可能也较高。 14.保险 网上销售机动车交通强制保险（简称交强险）和电话销售专用机动车辆保险（属于商业险），其中目前允许在网上投保的商业险险别为： 基本险：车辆损失险、商业第三者责任险、全车盗抢险、车上人员责任险（包含司机、乘客）； 附加险：自燃损失险、车身划痕损失险、玻璃单独破碎险、指定专修厂特约条款、涉水行驶损失险、倒车镜、车灯单独损坏险、基本险不计免赔率特约条款、附加险不计免赔率特约条款。 法律分析 保险产品的销售需要具有保监会认可的资质，同时，根据37号文、38号文的规定，交易场所开展保险、信贷、黄金等产品交易需要获得国务院批准。 15.私募基金 “私募基金频道”是陆资管打造的私募基金(含资产管理计划)投资平台，为高净值客户精选了业绩优异，综合实力强劲的优秀私募基金，享受一站式资产配置服务。 法律分析 由于信息披露及监管力度不及公募基金、从业人员水平参差不齐及投资标的风险较高等因素私募基金的风险比公募基金高，风险与收益相当，其收益也常高于公募基金。陆金所（上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司）本身不具有基金销售资格，但是上海陆金所资产管理有限公司已经于2015年9月1日获得基金销售牌照，两者直接不存在控股关系，但上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司与上海陆金所资产管理有限公司都属于平安集团旗下。由于两者都是独立法人，所以陆金所在其平台上销售基金需要使用上海陆金所资产管理有限公司的牌照，双方必然存在相关协议。 16.稳盈-e享计划 “稳盈-e享计划服务”是指为已投资“稳盈-安e”或“稳盈-安e+”的陆金所用户（“发起人”），在陆金所网站可通过“稳盈-e享计划服务”，将符合相关条件的“稳盈-安e”或“稳盈-安e+”债权（“借款债权”）转让给其他陆金所用户（“投资人”），发起人将在约定期限从投资人处受让债权，并由上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司（“陆金所”）为发起人和投资人双方提供的中介服务。 法律分析 该服务为财产转让行为提供便利，转让的标的财产为“稳盈-安e”或“稳盈-安e+”（法律本质为债权），这使“稳盈-安e”及“稳盈-安e+”两款金融产品的流动性得以提高，增强了吸引力，陆金所提供的是信息中介服务。 17.信托直营（“高端理财—信托直营”） 是指上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司（以下简称“陆金所”）通过LU.com平台为信托公司提供信托产品信息发布和交易提供系统支持等服务的业务模式。投资人通过该频道可以浏览信托公司发布的信托产品信息，并通过互联网在线视频等面对面方式完成交易咨询、投资人风险评估、电子合同签署、资金划付等交易环节。 法律分析 该产品既包含信息中介服务也包含交易系统支持服务，特点在其采用了“互联网在线视频”等创新方式进行交易咨询、投资人风险评估、电子合同签署、资金划付，提高了交易的效率，与普通信托交易不同之处在于陆金所平台的介入。 18.海外投资 海外投资是陆金所平台面向境内合格投资者推出的多元化海外金融产品投资服务，包括但不限于居间服务、信息查询、投后管理等。 法律分析 该服务主要包含居间法律关系，陆金所提供居间服务、信息查询和投后管理，不直接进行投资或受托投资。 19.稳盈-e保 “稳盈-e保”服务是陆金服于其网站平台上向投资方（以下简称“投资人”或“出借人”）和融资方（以下简称“借款人”）推出的个人投融资服务。借贷双方通过“稳盈-e保”服务可以快捷方便地达成借款交易并完成资金的借出和借入。“稳盈-e保”服务是低风险的个人投融资服务，由保险公司通过风险定价承保个人借款保证保险，向投资人提供还款保障。 法律分析 P2P（Person to Person）产品，借款方与贷款方之间是民间借贷法律关系，与“稳盈-安e”等其他金融产品不同之处在于，在该产品中，保险公司通过风险定价承保个人借款保证保险，借以降低交易风险。 20.长安金服-小融e “长安金服-小融e”服务是上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司（以下简称“陆金所”）基于长安责任保险股份有限公司（以下简称“长安责任保险”）提供的贷款履约保证保险保障，于陆金所网站平台上向投资方（以下简称“出借人”）和融资方（以下简称“借款人”）推出的个人投融资服务。借贷双方通过“长安金服-小融e”服务可以快捷方便地达成借款交易并完成资金的借出和借入。“长安金服-小融e”服务仅向符合中华人民共和国有关法律法规及陆金所相关规定的合格出借人和借款人提供。 在陆金所网站平台发布借贷需求前，长安责任保险会委托其关联企业深圳前海长安国际金融服务有限公司（以下简称“长安国际金融”）向其推荐有融资需求的个人，申请投保长安责任保险股份有限公司贷款履约保证保险（以下简称“贷款履约保证保险”）。长安责任保险负责对申请人进行筛选，对通过其审核的申请人承保贷款履约保证保险，该等申请人将成为“长安金服-小融e”服务项下的借款人，由长安责任保险对借款人通过“长安金服-小融e”服务获得的借款按照保险条款承担逾期理赔责任。 “长安金服-小融e”服务仅为借贷双方提供个人借贷中介服务，本服务项下的个人借贷活动涉及到资金和权益的处分，因此，由此带来的潜在风险需要借款人和出借人自行衡量和承担。陆金所仅提供信息发布、交易管理服务、客户服务等，不承担因交易产生的风险或代替交易方履约的责任。 法律分析 P2P（Person to Person）产品，借款方与贷款方之间是民间借贷法律关系，由长安责任保险对借款人通过“长安金服-小融e”服务获得的借款按照保险条款承担逾期理赔责任。 21.资管计划理财 “光大资管系列”是上海陆金所资产管理有限公司（以下简称“陆资管”）为上海光大证券资产管理有限公司（以下简称“光大资管”）打造的证券公司集合资产管理计划理财平台，为客户精选了优质的证券公司集合资产管理计划（以下简称“资管计划”），享受一站式资产配置服务。 法律分析 投资标的即上海光大证券资产管理有限公司发行的券商资管计划，上海陆金所资产管理有限公司提供信息中介服务。 22.众盈-安e 众盈安e是将您的投资金额分别借给通过严格审核的多位（至少1200人）借款人，通过大数法则来分散投资者的借款风险，提高投资收益的服务，陆金所主要为投资人和借款人提供安全的交易平台。 “众盈-安e”是上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司及上海陆金所互联网金融信息服务有限公司（“陆金所”）于其平台上推出的分散组合投融资服务。借贷双方通过“众盈-安e”服务方便快捷的达成借款交易并完成资金的借出和借入。通过配置投资组合，投资人将资金分散出借给借款人；基于大数法则，有效降低投资风险，优化投资收益。 法律分析 P2P（Person to Person）产品，借款方与贷款方之间是民间借贷法律关系，该产品没有担保及保险而是通过“大数法则”降低交易风险，所谓大数法则，简单地说，即“当试验次数足够多时，事件发生的频率无穷接近于该事件发生的概率”，换句话说，通过增加借款人数量，把“违约”这个小概率事件对借款的影响足够小，类似于为借款投保。 23.聚盈-月月盈 “聚盈-月月盈”是广州金融资产交易中心有限公司发行的恒悦一号理财计划在陆金所平台表述的名称，陆金所为该理财计划提供信息发布服务。 法律分析 该产品的投资标的是是在京东“白拿”事件中饱受诟病的金融资产交易中心“理财计划”，陆金所提供的是风险较小的信息发布服务，未直接参与理财计划投资。 24.智能宝 “智能宝+”是广州金融资产交易中心有限公司发行的恒悦四号理财计划在陆金所平台表述的名称，陆金所为该理财计划提供信息发布服务。 “超级智能宝+”是广州金融资产交易中心有限公司发行的恒悦五号理财计划在陆金所平台表述的名称，陆金所为该理财计划提供信息发布服务。 法律分析 该产品的投资标的是是在京东“白拿”事件中饱受诟病的金交所“理财计划”，陆金所提供的是风险较小的信息发布服务，未直接参与理财计划投资。 25.汇享计划 “汇享计划服务”是上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司（“陆金所”）为发起人和投资人双方提供的中介服务，已投资彩虹、财富汇-定向委托投资系列（“指定项目”）的陆金所用户，在陆金所网站可通过申请汇享计划，将符合相关条件的指定项目转让给其他陆金所用户，并在发起人及投资人双方约定的期限到期时，由发起人按照约定价格再次受让该项目。 法律分析 该产品看似转让行为，但由于其存在“发起人按照约定价格再次受让该项目”的回购安排而成为具有固定收益性质的债权关系，与转让行为相同之处在于——提高了彩虹、财富汇-定向委托投资系列等指定项目的流动性，增加了指定项目的吸引力，与转让行为不同之处在于——指定项目的风险并未转让。 26.金管家 平安大华金管家货币市场基金（以下简称“金管家”）是平安大华基金有限公司依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、基金合同及其他有关规定，并经中国证监会2016年9月20日证监许可[2016]2152号文注册募集，基金代码003465。 法律分析 该产品本质是货币型基金，由于货币型基金流动性较大，所以其与股票型、混合型、债券型等基金相比，风险较低。陆金所（上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司）本身不具有基金销售资格，但是上海陆金所资产管理有限公司已经于2015年9月1日获得基金销售牌照，两者直接不存在控股关系，但上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司与上海陆金所资产管理有限公司都属于平安集团旗下。由于两者都是独立法人，所以陆金所在其平台上销售基金需要使用上海陆金所资产管理有限公司的牌照，双方必然存在相关协议。 |
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