类REITs的法律逻辑
KING&WOODMALLESONS
主讲人陈府申王洁
类RIETs的法律逻辑
结构设计思维导图
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目标手段
交易目标
操作目标
调节报表
出售盈利
税务筹划
减少过桥占用
匹配两端现金流
证券优购权
超额收益出让
配置最大股债比
交割对价分段
物业出资
设立项目公司
发放委托贷款
双SPV收购
设立契约式基金
反向吸并
扩大融资规模
资产管理权
第三方担保
扩大夹层规模
扩大优先规模优先调息回售
夹层权持回购
权益自持方式
处置决策设置
避免物业交割
争取税收优惠
利息税前扣除
制造稳定现金流
保留控制权资产优先购买
售后回租安排
资产所有权
弱化担保?为了实现商业目标
?为了实现交易
重组端
计划端
同步操作安排
简化操作步骤
特殊类型审批
确保合法合规
国有企业
外商投资
上市公司
类REITs的法律逻辑
现金流常态结构
经营收入
物业价值股33.33%
债
66.67%
优先B档
优先A档
66.67%
权利维持费
次级档
项目端基金端信托端
利息利息
本金
本金
利息
本金
利息
利息
应有现金流
或有现金流
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第一部分
KING&WOODMALLESONS
重组端
类REITs的法律逻辑
?由物业持有人作为股东,以标的物业
作价出资设立项目公司
?标的物业无抵押、查封等权利限制
?受限于当地工商政策
设立项目公司
原物业持有人
项目公司
设立项目公司
100%股权
发起机构/原始权益
人
SPV
设立SPV
100%股权
发起机构/原始权益
人
私募基金
设立私募基金
100%份额
?发起机构/原始权益人设立SPV,作为
收购项目公司的主体。
?SPV设立时无需实缴全部注册资本
(涉及国有资产转让除外)。
设立SPV
?发起机构/原始权益人设立不动产私
募投资基金。
?首轮资金募集完成后20个工作日内
进行基金备案,无须全部实缴。
设立私募基金
步骤1
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剥离物业/
避免物业交割
设立收购主体/
避免物业交割
设立收购主体/
避免物业交割
类REITs的法律逻辑
步骤2
原物业持有人
项目公司
转让100%股权
发起机构/原始权益
人
SPV
SPV私募基金
转让100%股权
?SPV向原物业持有人收购其持有的项
目公司100%股权
?先交割股权,后支付股权转让款
SPV收购项目公司
?私募基金向发起机构/原始权益人收
购其持有的SPV100%股权。
?先交割股权,后支付股权转让款
?特殊主体审批
私募基金收购SPV
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避免物业交割避免物业交割/构造股债结构
类REITs的法律逻辑
步骤3
?需过桥资金,即设立并发行计划前,
发起机构需/原始权益人全部实缴基
金份额
?资本弱化,通过税前支付贷款利息,
而非税后分红的方式向私募基金支
付运营现金流
交易要点
私募基金
SPV
100%股权
项目公司
100%股权
计划
私募基金
SPV
100%股权委托贷款
项目公司
100%股权
发起机构/原
始权益人投资者
认购
计划
设立
转让?发起机构/原始权益人向私募基金缴
付剩余出资
发起机构/原始权益人实缴出资
?私募基金向SPV发放委托贷款
?私募基金根据股权转让合同的约定
支付剩余SPV股权转让款
发放委托贷款并支付股权转让款
?发起机构将以私募基金份额作为基
础资产设立计划/原始权益人将其持
有的份额转让给计划
设立并发行计划
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避免物业交割/构造股债结构
类REITs的法律逻辑
步骤4
计划
私募基金
SPV
100%股权委托贷款
项目公司
100%股权
发起机构/原始权益人
设立计划/转让
基金份额
反
向
吸
收
合
并
?由项目公司反向吸收合并SPV,由合
并后的存续主体承接SPV全部资产和
债务。合并后,由私募基金持有合并
后主体100%的股权
SPV与项目公司吸收合并
?吸收合并的目的
?吸收合并的程序
?十日内通知债权人
?三十日内在报纸上公告
?债权人三十日内,自公告之日起四
十五日内,主张清偿债务或者提供
相应的担保
交易要点
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债务下推/避免重签合同
类REITs的法律逻辑
节约资金成本
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私募基金分次出资
先交割股权,
后支付价款
委贷资金用于项目公
司收购
先签署委贷合同,
后发放委贷款项
类REITs的法律逻辑
售后回租安排
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目的
调节租赁合同
期限
加强现金流稳
定性扩大租金规模统一物业运营
20年租赁期年租金设置集团公司整租物业运营方
手段
类REITs的法律逻辑
特殊主体
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外商独资企业
?发改委
?审批(《目录》限制类和禁止类以及鼓励类中有股权要求、
高管要求的领域)
?备案(一般企业)
?外管局:股权收购价款出境
国有企业
?同一控制下内部重组
?经出资企业审议决策
?非公开协议转让方式
?非同一控制下内部重组
?产权市场公开进行
?转让价款一次性付清/分次支付,首期款不得低于30%
上市企业
?构成重大资产重组
?应当披露
?未构成重大资产重组
?及时披露
第二部分
KING&WOODMALLESONS
计划端
类REITs的法律逻辑
优先调息回售
调息(含展期)
回售
回售义务人
决定
证券持有人
决定
促使回售发生
证券持有人
提前退出
取得优先
决议权利
手段目的
上调利率
下调利率
延迟回售发生
差额回售
扩大融资规模
处置资产
超额收益
调节期限
?通过持有人大会行使
?须结合对于夹层的优先回购
?一般以三年为周期
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?调节期限需要通过优先收
购权人的联动进行
?每一类别均75%以上决议
类REITs的法律逻辑
夹层权维回购
?计提部分仅在不进行优先收购时,触发
为夹层本金的现金流来源
权利维持
优先收购
优先收购权人
支付
优先收购权人
决定
覆盖夹层本金
证券持有人
提前退出
取得夹层
决议权利
手段目的
实付维持费
计提维持费
覆盖夹层利息
全额收购调节期限
处置资产
超额收益
扩大融资规模
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联动优先档
提前退出
?管理人/优先收购
权人有权要求优先
持有人将其届时持
有的全部优先级出
售给管理人所指定
的第三方
?每一类别均75%以上决议?一般以三年为周期
?先触发回售,再触发优先收购
?在优先收购行权日
类REITs的法律逻辑
处置决策设置
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调息(含展期)
回售
优先收购
回售义务人
决定
证券持有人
决定
优先收购权人
决定
可提前终止
优先与夹层
取得优先
决议权利
取得夹层
决议权利
期限3年届满
未实现
公开发行
触发1年处置期
条件
在不能覆盖
优先时决策
在能够覆盖
优先时决策
触发处分条件
触发处分
被决策
提前结束
触发处分决策
?理论展期可能
?理论展期可能
资产处置
计划终止
?每一类别均
75%以上决议
类REITs的法律逻辑
处置决策设置
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T-44日T-25日T-20日
优先收购权行
权通知日
T日
每3年支付日/
回售行权日/
优先收购权行权日
T-45日
优先A档利
率调整
回售
登记期
?专项计划继续存续
?决议提前终止专项计划
类REITs的法律逻辑
期限决策价值
3年触发期
未实现公开发行有控制权持有人大会经评估公允价值
能覆盖A档券本息
能覆盖B档券本息1年处置期
A档持有人决议
B档持有人决议
处置
计划端决议
基金端决议或处置
公司端决议或处置
分配
税费分配
A档券分配
B档券分配
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处置决策设置
另一个维度
类REITs的法律逻辑
权益自持与优先购买
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回售义务人
证券优先
收购权人
资产优先
收购权人
优先持有人
夹层持有人
次级持有人
差额支付
承诺人
促使关联方
获得优先证券
获得夹层证券
触发回售不能覆盖时处置权
能覆盖时处置权超30%部分超额收益
固定收益
外部地产基金
原始权益人
关联(集团)
原始权益人
关联(物业运营方)
外部地产基金
关联公司
获得资产
入表
能覆盖时处置权30%以内全部及以外比例超额收益
原始权益人
陈府申
主办律师
上海
+862124126466
chenfushen@cn.kwm.com
执业领域
陈府申律师熟悉资产证券化与结构化融资领域的法律服务,曾为包括商业银行、汽车金融公司、集团财务公
司、资产管理公司、金融租赁公司和小贷公司等多种主体进行资产证券化项目,并在银行间市场以及证券交
易所发行,承做多家信托公司、证券公司、基金公司子公司以及契约型基金的相关资产管理与结构融资业务。
此外,陈律师亦在互联网金融领域具有丰富经验,多次主办包括阿里巴巴、平安陆金所在内的互联网金融企业
的各类项目,代表包括红杉资本、昆仲资本等在内的多家私募股权投资基金进行互联网金融领域的股权投资,
以及协助包括苏宁、海尔、绿地等在内的各类传统行业龙头企业进行互联网金融领域的转型。
陈府申律师主办的具有代表性的结构性融资交易包括:
?皖新传媒兴业皖新阅嘉一期房地产投资信托基金(REIT)资产证券化(银行间市场首单类REITs)
?江苏银行融元、融银系列票据资产证券化(首单票据资产证券化)
?汇添富世贸购房尾款资产证券化(首单购房尾款证券化)
?博时资本世茂天成物业资产支持专项计划(首单物业费资产证券化)
?远东租赁多期资产支持专项计划
?宝信租赁一期资产支持专项计划(备案制后首单资产证券化)
?交银租赁交融2014年第一期租赁资产证券化项目(首单金融租赁项目)
?渣打银行臻骋2015年第一期信贷资产证券化项目(首单银团贷款信贷资产证券化)
?汇丰银行汇元2014年第一期信贷资产证券化项目(首单外资银行信贷资产证券化)
?上汽通用通元2012年第一期个人汽车抵押贷款资产证券化项目(重启后首单车贷)
?上汽财务上元2012年第一期个人汽车抵押贷款资产证券化项目(重启后首单财务公司)
?代表民生通惠、东征资管、中金等阿里巴巴/蚂蚁金服资产证券化系列项目提供法律服务
?代表平安陆金所为平安大华基金存款收益权转让基金专户计划提供法律服务
?代表汇添富基金、首誉光控、平安大华等基金子公司开展多个专户计划
工作经历和教育背景
陈府申于2011年作为律师加入金杜律师事务所,在华东政法大学取得了法学学士学位。陈律师拥有中国法律
职业资格证。
类REITs的法律逻辑
主讲人
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王洁
律师
上海
+862124126231
wangjie5@cn.kwm.com
执业领域
王洁律师主要在资产证券化、结构性融资、一般互联网金融等领域提供法律服务。
王洁律师在银行间市场和交易所市场的资产证券化领域均有相应的服务经验,曾为包括商业银行、汽车金融
公司、集团财务公司、资产管理公司、融资租赁公司、公积金中心、小贷公司、航空公司、公交公司等多种
主体进行资产证券化项目,并承做多家基金公司子公司的相关私募资产证券化业务。
此外,王洁律师亦在互联网金融领域也有一定的服务经验,曾协助为包括P2P平台、应收账款转让平台、金融
资产交易所等在内的互联网平台提供相应的法律服务,内容包括但不限于提供产品设计、协议审阅、结构论
证等。
王洁律师主办的具有代表性的结构性融资交易包括:
?皖新传媒兴业皖新阅嘉一期房地产投资信托基金(REIT)资产证券化(银行间市场首单类REITs)
?上汽通用融腾系列个人汽车抵押贷款资产证券化项目
?东风日产唯盈系列个人汽车抵押贷款资产证券化项目
?湖州公积金贷款资产证券化项目
?杭州公积金贷款资产证券化项目
?长沙银行信贷资产证券化项目
?广东顺德农商行RMBS资产证券化项目
?常德市公共交通有限责任公司公交客运收费权资产支持专项计划
?华泰资管-江苏银行融元系列资产支持专项计划
?华泰资管-江苏银行融银系列资产支持专项计划
?青岛租赁资产支持专项计划
工作经历和教育背景
王洁律师于2015年加入金杜律师事务所上海分所银行部。王洁律师毕业于华东政法大学,获得法律硕士学位。
王洁律师拥有中国法律职业资格证。
类REITs的法律逻辑
主讲人
20
谢谢聆听
KING&WOODMALLESONS
主讲人陈府申王洁
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