资
产·
资
金·
服
务
KI
NG
&
W
OO
D
MA
LL
ESO
NS
金
杜
律
师
事
务
所
主
讲
人
陈
府
申
KING&WOODMALLESONS
互金平台的角色
场外交易市场
投资方
Pre-ABS过桥方
流动性提供
信用增级提供
渠道获客
资产投放
证券化发行
存续期管理
后续清收
原始权益人
助贷机构
增量资金方
资金端服务端资产端
KING&WOODMALLESONS
KING&WOODMALLESONS
上交所发行情况
时间计划名称原始权益人金额(总额)利率期限基础资产主要场景增信措施静态/循环
2016.01/
2016.09上海人人融资租赁资产支持专项计划上海人人融资租赁有限公司3亿/5亿元5.5%
11个月/
45个月融资租赁债权二手车优先/次级分档循环
2016.03嘉实资本-分期乐资产支持证券深圳分期乐网络科技有限公司2亿5.05%4年个人消费赊销应收账款个人消费
优先/次级分档
差额支付承诺
储备金账户
中合担保
循环
2016.07德邦借呗消费贷款资产支持专项计划（截至目前共26期）重庆市阿里巴巴小额贷款有限公司300亿(额度)5.5%浮动1年个人消费贷款个人消费优先/次级分档现金流超额覆盖循环
2016.08德邦花呗消费贷款资产支持专项计划（截至目前共30期）重庆市阿里小微小额贷款有限公司300亿(额度)5.5%浮动1年个人消费贷款个人消费优先/次级分档现金流超额覆盖循环
2016.08京东金融-华泰资管保理合同债权资产支持证券上海邦汇商业保理有限公司20亿4.1%2年供应链保理融资京保贝供应链优先/次级分档循环
2016.10德邦证券小米小贷资产支持证券重庆市小米小额贷款有限公司5亿4.2%2年个人消费贷款个人消费优先/次级分档循环
2017.01魔方公寓信托受益权资产支持专项计划魔方(南京)企业管理咨询有限公司3.5亿4.8%3年房屋租金债权房屋租赁
优先次级分档
差额支付
中合担保
静态
2017.02中金-唯品花第一期资产支持专项计划上海品众商业保理有限公司3亿4.59%15个月消费保理债权个人消费
优先/次级分档
现金流超额覆盖
差额支付
循环
2017.06中信证券-小米小贷1号资产支持专项计划（截至目前共2期）重庆市小米小额贷款有限公司30亿(额度)5.7%1年个人消费贷款个人消费优先/次级分档循环
2017.06“读秒去哪儿网‘拿去花’”消费分期资产支持专项计划深圳前海敏恒商业保理有限公司2.45亿6%1年消费保理债权旅游消费优先/次级分档差额支付循环
KING&WOODMALLESONS
深交所发行情况
时间计划名称原始权益人金额(总额)利率期限基础资产主要场景增信措施静态/循环
2013.06东证资管-阿里巴巴专项计划(共10期)阿里小微金融服务集团共50亿5.1%12-15个月个人消费贷款个人消费
优先/次级分档
差额支付
商诚融资担保
回购
循环
2015.06中金-蚂蚁微贷小额贷款资产支持专项计划(共8期)重庆市阿里巴巴小额贷款有限公司50亿(计划)5.1%1年小额贷款债权个人消费
优先/次级分档
差额支付
商诚融资担保
循环
2015.06东证资管-蚂蚁微贷1号资产支持专项计划重庆市阿里巴巴小额贷款有限公司5亿5.1%1年小额贷款债权个人消费
优先/次级分档
超额利差
商诚融资担保
循环
2015.10中腾信微贷信托收益权资产支持专项计划中信产业基金管理有限公司等5.2亿7.2%44个月个人小额单一信托贷款个人消费优先/次级分档超额覆盖/回购静态
2015.9京东白条应收账款债权资产支持专项计划北京京东世纪贸易有限公司20亿3.8%4年个人消费债权个人消费
优先/次级分档
超额覆盖
信用触发机制
循环
2016.01京东金融-华鑫白条应收账款债权资产支持专项计划北京京东世纪贸易有限公司20亿3.92%2年个人消费债权个人消费优先/次级分档信用触发机制循环
2016.04中金-宜人精英贷信托受益权资产支持专项计划喆颢资产管理(上海)有限公司2.5亿5.2%3年个人小额单一信托贷款个人资金周转
优先/次级分档
超额覆盖
保证金
静态
2016.06京东金融-华泰资管京东白条应收账款债权资产支持专项计划(共12期)北京京东世纪贸易有限公司100亿(额度)浮动1年及以上个人消费债权个人消费
优先/次级分档
超额覆盖
信用触发机制
循环
KING&WOODMALLESONS
监管要点
资产类型与场景
校园贷
首付贷
高利贷
放款机构与结构
信托
保理
融资租赁
多原始权益人
信用增级
原始权益人
第三方担保公司
保险公司
ABS云平台
结构设计
Pre–ABS
循环购买
非标转标
流动性支持
KING&WOODMALLESONS
监管要点
校园贷
?《关于进一步加强校园网贷整治工作的通知》
网络借贷信息中介开展校园网贷业务要严格应突出“四不得”：不得向未满十八周岁的在校大学生提供网贷服务；不得以歧视性欺骗性语言或其他手段进行虚假欺诈宣传；不得自
行或委托、授权第三方在互联网等电子渠道以外的物理场所进行宣传、推介项目或产品；不得变相发放高利贷，或采取非法催收等手段胁迫借款人还款。
?《中国银监会关于银行业风险防控工作的指导意见》
重点做好校园网贷的清理整顿工作。网络借贷信息中介机构不得将不具备还款能力的借款人纳入营销范围，禁止向未满18岁的在校大学生提供网贷服务，不得进行虚假欺诈宣传和
销售，不得通过各种方式变相发放高利贷。
?《中国银监会、教育部、人力资源社会保障部关于进一步加强校园贷规范管理工作的通知》
鼓励商业银行和政策性银行进一步针对大学生合理需求研发产品，提高对大学生的服务效率，补齐面向校园、面向大学生金融服务覆盖不足的短板。要求从事校园贷业务的网贷机
构一律暂停新发校园网贷业务标的，并根据自身存量业务情况，制定明确的退出整改计划。
首付贷
?《互联网金融风险专项整治工作实施方案》
从事房地产金融业务的企业应遵守宏观调控政策和房地产金融管理相关规定。规范互联网“众筹买房”等行为，严禁各类机构开展“首付贷”性质的业务。
?《关于加强房地产中介管理促进行业健康发展的意见》
中介机构不得强迫委托人选择其指定的金融机构，不得将金融服务与其他服务捆绑，不得提供或与其他机构合作提供首付贷等违法违规的金融产品和服务，不得向金融机构收取或
变相收取返佣等费用。
?《中国银监会关于银行业风险防控工作的指导意见》
分类实施房地产信贷调控。认真落实中央经济工作会议精神，明确住房居住属性。坚持分类调控、因城施策，严厉打击“首付贷”等行为，切实抑制热点城市房地产泡沫，建立促
进房地产健康发展的长效机制。
?《中国银监会关于提升银行业服务实体经济质效的指导意见》
因地因城施策，促进房地产市场长期稳健发展。银行业金融机构要牢牢把握住房的居住属性，分类调控、因城施策，落实差别化住房信贷政策。严禁资金违规流入房地产市场，严
厉打击“首付贷”等行为，切实抑制热点城市房地产泡沫。
现金贷
?《中国银监会关于银行业风险防控工作的指导意见》
做好“现金贷”业务活动的清理整顿工作。网络借贷信息中介机构应依法合规开展业务，确保出借人资金来源合法，禁止欺诈、虚假宣传。严格执行最高人民法院关于民间借贷利
率的有关规定，不得违法高利放贷及暴力催收。
KING&WOODMALLESONS
2013-2017年至今消费金融ABS
发行规模持续上升
2017年交易所企业ABS
发行结构消金成为主流
?消费场景不断创新，从传统的住房贷款和车贷分期，到个人网络购物消费分期以及场景化消费分期（例如旅游、医疗美容、教育等等）。
?互联网消费金融作为ABS基础资产的特点是积累速度快，资产池小额分散，大数据风控违约率低，发行连续性强，客户粘性大，未来有望持续成为投资和
承销的优质资产。
?截至2017年6月底，消费金融ABS（包括消费金融公司及互联网消费金融）发行规模1,891.82亿元，其中2016年发行规模774.15亿元，2017年至今发行规模
829.9亿元，已超过2016年全年发行规模。
数据来源：WIND
0
200
400
600
800
1000
201320142015201620172Q
互联网消费金融公司ABS发行规模（亿元）
互联网金融公司ABS发行规模（亿元）
消费贷款
38%
房地产类
17%
租赁
14%
基础设施
7%
信托贷款
收益权
7%
保理
7%
应收账款
4%
其他
6%
2016-2017年互联网消金ABS
发行利率
0.00%
1.00%
2.00%
3.00%
4.00%
5.00%
6.00%
7.00%
8.00%
2016/01/012016/05/102016/09/172017/01/252017/06/04
消费金融作为主要资产
KING&WOODMALLESONS
类型分析收益率分析主要风险控制
场景化
消费平台
?资产toC为主，分期手续费利率不敏感，因此资产端的绝对收益一般在6%以
上，Pre阶段平层或优先资金端收益一般为6-12%
?标准化产品的夹层在8%-10%的收益率，劣后则可与融资机构协商
?非标转标利差约为1%-3%
?期限：一般2年以内
?消费场景是否确定
?大数据风控能力
?反欺诈能力及方式
?获客渠道及稳定流量（消费场景可复制性强，门槛不高；是否处于业
务转型期资产类型是否确定）
?公司实力及股东背景
?客户群定位（大学生等监管红线问题以及农村下沉支付能力问题）
个人现金贷
?个人现金贷资产的实际收益率（含借款利率和服务费）普遍较高，平均在12%-
36%，甚至部分期限较短的产品更高，融资端可容忍成本也相对较高
?非标转标利差约为1%-3%
?期限：一般2年以内
?大数据风控能力和系统
?反欺诈能力（关注贷款金额集中度、客户群体地域和所处行业集中度
等因素，例如某些地区曾经出现过群体诈骗或恶意拖欠贷款的情况。）
及第三方征信接入
?获客渠道及成本（线上或线下）
?主体运营时间及数据样本量
?股东背景及融资能力
网络小贷
?资产系toB端为主，一般为主体较弱的上游供应商，资产端收益率一般在8-16%
之间，Pre阶段平层或优先资金端收益一般为6-10%，夹层在8-12%（核心看资产
分散度及外部增信）
?期限：一般2年以内
?是否为供应链资产
?平台或集团对客户的把握程度
?外部增信实力
?公司股东背景
?公司负债率
类型分析
KING&WOODMALLESONS
KING&WOODMALLESONS
互金机构贯穿交易
资产端
SPV
优先级投资人
劣后级投资人
借款人
优先级投资人资金端SPV
资产端
增信机构
资金端
增信机构劣后级投资人存续期管理平台发行平台
投资者
备位服务机构
基础资产
互金机构
投资
投资
投放
增信
持有
服务存续期管理存续期管理
转让
增信投资
投资投资
发行
KING&WOODMALLESONS
未来业务定位
渠道获客基础资产投放资产证券化发行存续期管理后续资产清收
平台流量/场景
合作公司流量/场景
平台风控审核
合作公司风控审核
合作公司系统接入
基础资产增信
自动放款(实现实时投放)
基础资产备位服务
风险定价
资产池统计
现金流切割与分层
资产支持证券增信
平台发行
合作公司系统接入
金融机构系统接入
循环购买(实现日循环)
实时基础资产监控
触发事件测算与告知
信息披露与实时查询
(能够细化到单笔资产)
资产处置与清收
非标转标
KING&WOODMALLESONS
平台名称设立主体主要功能已发行产品具体服务内容
ABS云平台京东金融
1.资产证券化服务商的基础设施服务;
2.资产云工厂的资本中介;
3.夹层基金投资。
1.浙金?微融7号资产证券化集合
资金信托计划;
2.京东·中腾信微贷资产证券化产
品;
3.买单侠蓝领3C—信托受益权
ABS。
京东金融承担贷款监测服务机构的职能，对存续期
底层资产进行实时监控，并定期进行投后检查，为
投资人提供持续的贷中监测与信息披露服务。
ABSCloud厦门国金
1.设计、发行和存续期管理、多方参与的在线工作平台;
2.提供中国ABS市场的数据和信息;
3.有关资产证券化业务的分析观点、市场动态及相关法律法规和监管
指引。
未见公开信息未见公开信息
ABS平台百度金融1.大数据风控和黑名单筛选;2.输出百度的平台模型，从而加强对资产的筛选、评级、定价能力。
1.瓜子二手车&百度金融ABS;
2.个人消费汽车租赁债权私募
ABS项目(佰仟租赁&华能信托)。
百度金融应用大数据风控模型、黑名单、反欺诈和
多头借贷等技术等对每笔入池基础资产进行了风险
排查和信用评分，进而识别并剔除了一些常规风控
手段难以发现的具有潜在风险的资产，结合信用评
分结果，与瓜子二手车历史逾期情况进行比对，实
现了资产质量的双重核验。
宇宙立方ABS对接
系统众安保险
1.使资产通过可定义的、多维度的过滤引擎后成为合格资产;
2.帮助标准资产高效对接资金;
3.对资产、资金现金流进行实时风险监控及预警。
1.米么金服&众安保险ABS;
2.分期乐&众安保险ABS。
凭借大数据技术与消费金融资产的归集、打包和管
理能力，通过资产的筛选、数据精算和结构化设计
等，为原始权益人的资产提供增信服务与资金连接
匹配服务。
资产证券化（ABS）
智能管理系统
华泰证券
资管
1.自动生成尽调底稿,控制操作风险和运营风险、自动生成监管报备
材料等;
2.量化尽调底稿信息,自动生成产品计划说明书文件,高效、自动精
确计算收益分配,自动生成监管信息披露文件,确保全流程自动化
管理和信息的一致性;
3.支持全面的资产类别和业务类型,直连业务链条,覆盖从尽调、承
做、产品发行、存续期管理、信息披露、清算全流程业务链。
未见公开信息未见公开信息
ABS基础服务商
除以上平台外,目前还有招银前海ABS交易系统、金丘股份资产证券化智能云平台(robotabs.com)等服务商。
KING&WOODMALLESONS
银行间市场
信贷资产证券化
交易所市场
企业资产证券化
资产互联网标准化
场外ABS
私募产品
传统传统
主板
众筹
互联网
P2P
互联网理财产品
互联网
固定收益权益
公募众筹
票券/预付卡创业板
新三板
场内与场外
KING&WOODMALLESONS
15
KING&WOODMALLESONS
时间计划名称原始权益人金额(总额)利率期限基础资产主要场景增信措施静态/循环
2017.06微融7号资产证券化集合资金信托计划浙金所第1车贷6.25亿元未见公开信息未见公开信息车贷债权二手车原始权益人自持次级未见公开信息
2017.03买单侠蓝领3C信托受益权ABS京东金融买单侠5亿元未见公开信息未见公开信息个人消费债权个人3C消费原始权益人自持次级未见公开信息
2016.12中腾信微贷资产证券化产品京东金融中腾信5.89亿元5.5%2个月个人小额单一信托贷款个人消费优先/次级分档超额利差未见公开信息
2017.06瓜子二手车场外证券化百度金融瓜子二手车未见公开信息未见公开信息3年车贷债权二手车未见公开信息未见公开信息
2016.07米么金服场外证券化众安保险米么金服未见公开信息未见公开信息未见公开信息个人消费债权个人消费未见公开信息未见公开信息
2016.05分期乐场外证券化众安保险分期乐未见公开信息未见公开信息未见公开信息个人消费债权个人消费未见公开信息未见公开信息
场外市场发行情况
金交所业务核心功能
扩大人数
错配期限
降低门槛
直接融资
代销产品
变相资管
拆分收益权并转让
背靠背担保借款
分期发行
理财计划
委托定向投资
定向债/委托债权
底层资产拆分
流转平台
KING&WOODMALLESONS
17
委托定向投资
初始委托人受托人管理人资产组合
金交所
资管计划
后续委托人
摘牌挂牌
摘牌
委托投资
转让
投资投资
设立被动管理
?受托人只是接受投资人委托投资专项资产管理计划产品,将资金交由资
产管理人进行主动管理。
?目的是为了规避“集资”概念和“拆分”概念。
隐名代理
?此处受托人接受投资人委托对外投资是隐名代理的法律关系。受托人
可以自己的名义(隐名代理),在委托人的授权范围内与第三人订立合
同。
?目的是为了规避合格投资者要求，区隔初始投资人与资管计划关系。
构建活期
?委托定向投资在实践中有相当比例用于构建活期产品。
KING&WOODMALLESONS
18
小额资产N
小额资产2
底层资产拆分转让
基础债务人融资提供方小贷/保理等
小额资产1底层融资
金交所
投资人组1
200人
投资人组2
200人
投资人组N
200人
转让挂牌
摘牌
转让
转让
转让
拆分投放
…
拆分增量
?融资提供方在形成增量时即通过小额
多次发放,将原来一笔能够形成的资
产变为多笔。
?更为灵活的方式包括采用不同的融资
提供载体,甚至以不同的形式发放。
(如融资租赁、小贷、保理等均投放
于同一基础债务人)。
原状转让
?每一笔小额资产均将通过金交所挂牌
转让给一组不超过200人的投资人。
?在转让时并不存在资产的再次拆分,
无论是金额还是期限。
KING&WOODMALLESONS
持有
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金交所理财计划
KING&WOODMALLESONS
管理人
金交所
理财计划
投资顾问
资管计划
管理人
证券公司
资产组合
投资人组
200人
委托人
金交所
摘牌
投资
设立实际决策
资金交付投资
设立
投资
理财计划性质
?理财计划并无一行三会或任何地方金融管
理部门的明文规定依据,多数仅依据批复的
经营范围中的“发行和转让理财产品”创
设。
?理财计划的法律关系依外延看,定性为委托
较为适宜。
?人数一般在200人,合格投资者要求不明
晰。
投资顾问
?一般而言,理财计划会设置投资顾问,投资
顾问将实际掌握投资决策权。
最终投向
?理财计划往往会再次嫁接一层特殊目的载
体,如资管计划或信托计划。
?在此时,金交所有时需要作为下一层特殊目
的载体的委托人。
?由特殊目的载体进行进一步的投资,至最终
的投资标的或资产组合。
20
委托债权投资
KING&WOODMALLESONS
金交所
委托人受托人金融机构融资方
委托债权
投资人组
200人
委托债权
或收益权
委托挂牌
债权投资
委托
挂牌
摘牌
转让
持有持有
两个委托
?融资方委托受托人挂牌。
?委托人委托受托人投资。
两个摘牌
?委托人摘牌投资。
?受让方摘牌转让。
8号文的肯定态度
?2013年3月25日银监会发布
《关于规范商业银行理财业务
投资运作有关问题的通知》
(银监发[2013]8号)("8号文"),
根据其第一条的有关规定,委
托债权投资明确属于非标准化
债权投资的一种类型。
21
嫁接借款
?挂牌企业作为借款人在平台借款并
直接投资资管计划,资管计划再行
投资底层资产。
?借款与资管投资是背靠背的独立法
律关系,但中间以资管份额的质押
进行衔接。
P2P新规
?第十条:网络借贷信息中介机构不
得将融资项目的期限进行拆分。
期限拆分
?直接以借款资金投资底层资产具有
一定的可操作性,但实践中需注意
资管计划期限与借款期限必须匹配,
不得涉及期限的长拆短。
背靠背资管质押
KING&WOODMALLESONS
22
资管计划
管理人
证券公司
资产组合
设立
投资
投资人
借款人金交所出借人
资管份额质押债权
后续投资人
委托挂牌摘牌
持有
借款
转让
质押
持有
23
外部企业
借款人
商业银行
受托行
内部企业
委托人
基金子公司
资产管理人
商业银行
资产托管人
资产管理
计划
初始份额
关联公司
特殊目的载体
金交所
特定化平台
互联网
销售平台
初始份额
收益权
初始份额
收益权
追加份额追加份额收益权追加份额收益权
投资人
投资人
委托/追加
受托贷款
资产托管
设
立
创
设
追
加
创
设
追
加
特
定
化
交
易
服
务
与
信
息
撮
合
委托贷款
收益权
转让回购
保险公司
投
保
保险受益人
收益权转让
KING&WOODMALLESONS
KING&WOODMALLESONS
整治办函[2017]64号文
37/38号文
现场检查
依据：
?《国务院关于清理整顿各类交易场所切
实防范金融风险的决定》（“38号
文”）
?《国务院办公厅关于清理整顿各类交易
场所的实施意见》（“37号文”）
?《关于对互联网平台与各类交易场所合
作从事违法违规业务开展清理整顿的通
知》（“整治办函[2017]64号文”）
?《通过互联网开展资产管理及跨界从事
金融业务风险专项整治工作实施方案》
（“跨界专项整治方案”）
不得将任何权益拆分为
均等份额公开发行
不得采取集中交易方式
进行交易
不得将权益按照标准化
交易单位持续挂牌交易
权益持有人累计
不得超过200人
不得以集中交易方式进行
标准化合约交易
不得设立从事保险、信
贷、黄金等金融产品交易
所
变相吸收公众存款
非法发放贷款
无代销资质销售金融产品
无资质开办资管业务等
回头看
跨界专项整治方案
监管要点
KING&WOODMALLESONS
创新金融的法律风险
理财产品
消费者
发放贷款
京东金融科技
控股有限公司
认购
广金中心
发行/管理
购买商品
?(去向不明)
对外投资
JD.COM中融信托
支付货款
收益还款
京奥卓元资产管
理有限公司
全资持股
委托
信托计划
受托管理
发货
KING&WOODMALLESONS
创新金融的法律风险
广金中心
争议问题京东金融
中融信托
资金流
信息流
权益流
广金中心有限公司不具备
银行等金融牌照
未告知投资的具体项目/未
明确说明投资范围、方向
理财产品最终资金投向和
底层资产去向不明
广金中心违规向公众募集
资金/违规开展私募业务
是否涉嫌未经核准公开发
行证券
是否涉嫌违反国办38/37号
文有关规定
是否涉嫌承销未经核准擅
自公开发行证券
是否涉嫌在理财产品发行
中误导欺诈
未对借款人开展尽职调查
未当面签署借款合同
KING&WOODMALLESONS
陈府申
资深律师
上海
直线
+862124126466
微信
cfscfscfscfs
邮件
chenfushen@cn.kwm.com
金杜律师事务所资深律师，新媒体图解金融创始人。陈府申律师在资产证券化、金融科技、私募股权投资、结构性融资及新媒体等方
面具有丰富经验。
陈律师曾多次主办包括阿里巴巴、蚂蚁金服、腾讯理财通、平安一账通、挖财、点融网等在内的互联网金融企业的各类项目,代表包
括红杉资本、昆仲资本等在内的多家私募股权投资基金进行互联网金融领域的股权投资,协助包括苏宁、海尔、绿地等在内的各类传
统行业龙头企业进行互联网金融领域的转型,并作为法律顾问为包括平安陆金所、平安西交所、滨海金服、上海票交所、上海文交所、
绿地贵交所、绿地龙交所等在内的诸多交易所提供法律服务。
此外,陈律师亦自2011年起参与了众多重启后的资产证券化业务，主办了包括重启后首单或第一批汽车金融、融资租赁、财务公司、
银团贷款、购房尾款、物业费、票据、银行间市场类REITs等诸多资产证券化交易。
陈律师于2014年创办了新媒体“图解金融”，2017年图解金融的已经覆盖专业用户数十万人，并和其矩阵品牌“图融学院”在金融可视化
专业知识的传播与出版发行领域取得了较高的知名度和影响力。
陈府申律师主办的具有代表性的互联网金融/金融科技项目包括:
?作为法律顾问之一参与阿里巴巴余额宝项目
?作为法律顾问之一参与支付宝快捷支付项目
?阿里巴巴/蚂蚁金服/网上银行多单花呗/借呗公募或私募资产证券化项目
?阿里巴巴/蚂蚁金服多单消费金融结构设计
?协助挖财进行多项核心产品的结构设计与法律文本起草,并担任挖财的常年法律顾问
?协助点融进行多项核心产品的结构设计与法律文本起草,并担任挖财的常年法律顾问
?绿地集团/绿地金控/绿地贵交所在招财宝发行的首单绿地地产宝项目
?作为法律顾问协助国寿投资/腾讯/中信银行/重庆信托联合发起设立滨海金服
?红杉资本/嘉御基金/复星昆仲资本等知名投资机构多项金融科技投资项目
主讲人
主讲人陈府申律师
金杜律师事务所
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