时隔两年平安再度发起要约收购，这一次上海家化的股东们会买账么？

东方财富网 2017-10-14

10月13日，带着大股东溢价要约收购复牌的上海家化，开盘即一字涨停。目前只需再上涨7.37%，就可以达到38元/股的要约收购价。

事实上，两年前平安集团就对上海家化发起过要约收购，试图增加持股比例，然而投资者并不买账。

如今平安集团再次发起要约收购，究竟是否会成功呢？

平安发起溢价要约收购

10月13日，带着大股东第二次溢价要约收购复牌的上海家化，开盘即一字涨停。股价收于35.39元，目前只要再上涨7.37%，即可达到38元/股的要约收购价。

事情需要追溯到9月21日，当天上海家化因重大事项停牌。10月11日晚间，上海家化公告表示，由于交易相关方在短时间内未能达成共识，重大资产重组最终取消，但公司推出了B计划——要约收购。

根据上海家化披露的《要约收购报告书》，公司控股股东家化集团拟向除中国平安人寿保险股份有限公司、上海惠盛实业有限公司、上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）以外的上海家化股东发起部分要约收购。

此次要约收购的股份数量为1.35亿股，股份比例为20%，要约收购价格为38元/股，较停牌前32.17元的股价溢价18.75%，所需最高资金总额为51.18亿元。

目前，平安集团全资控股家化集团。根据2017年中报，家化集团持有上海家化27.09%的股份，平安旗下平安人寿持有2.61%股份。

此外，太富祥尔持有1.52%的股份，上海惠盛持有0.8%的股份，这两家公司背后的控股股东均为平安集团。

因此，平安系合计共持有上海家化约32.02%的股份。

根据我国《证券法》，在某方持有了该上市公司已发行股份30%时，如果要继续收购该公司股份，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。一旦触发要约，要约方就要按“一定价格”向其他所有股东购买该公司的股票，但其他股东可以卖，也可以不卖。

业内人士指出，根据以往要约收购案例，要约收购投资者最终愿不愿意卖和股价有很大关系：如果股价低于要约收购价，那么套利空间较大，接受要约的意愿相对较强；但是，如果股价接近或高出要约收购价，接受要约的意愿会比较低，甚至是拒绝的。

若此次要约收购完成，家化集团的持股比例将上升到47.09%，平安系将合计持有上海家化52.02%的股权，其追求绝对控股上海家化的决心可见一斑。

已是第二次发起要约收购

事实上，这已经是平安系第二次推出上海家化的要约收购计划。

早在2015年11月份，平安系就想绝对控股上海家化。根据当时推出的要约收购计划，要约收购股份数量为2.09亿股，占总股本的31%，要约收购价格为40元/股，所需最高资金总额达83.6亿元。

在大手笔要约收购的刺激下，上海家化股价如期大涨，并两次突破40元，但或因溢价过低等因素，要约收购最终未能达到预期。

截至2015年12月3日要约期满，上海家化共有73位投资者预受要约，涉及股份数为1022.66万股，仅占公司总股本的1.52%，远低于原计划要约收购数量。

对此，当时上海家化董事长兼总经理谢文坚表示，“这从侧面反映了投资者对上海家化前景的看好，不舍得以40元/股的价格卖出”。

平安为何再次发起要约收购？

上海家化是国内日化市场中的品牌标杆，拥有六神、美加净、高夫和佰草集等知名品牌，其历史可以追溯到1898年香港广生行，目前已走过了119年的风雨。

平安集团一直想扩大持股比例，正是看中了上海家化的品牌影响力。然而，近两年上海家化业绩出现断崖式下跌。2016年，上市公司营收53.21亿元，同比下降8.98%，净利润2.16亿元，同比下降90.23%。2017年上半年，上市公司营收26.52亿元，同比下降13.5%，净利润2.16亿元，同比下降41.99%。

上海家化的业绩下滑，很大程度上源于管理层内斗。2011年，上海国资委实施国企改制，挂牌出售家化集团。最终，平安集团旗下的平安信托，从数十家求购者中胜出，以底价51亿元并在5年内追加70亿投资的方案拿下了家化集团。这在当时被视为国企改制的典范，是产业和资本的完美联姻。

然而，仅仅一年后，矛盾就开始爆发了。

当时家化集团掌舵人葛文耀想购买国内另一老字号品牌海鸥手表，却被平安以“不属于主业”为由进行了否决。另外，平安最初表示全部是自有资金收购家化集团，后来却被爆出仅10亿元是自有资金，其余都是平安信托向投资者募集的。

更令葛文耀为首的领导层不满的，是平安没有履行对家化产业拓展追加70亿元投资的承诺，而且平安还意图出售家化金融大厦和位于三亚的万豪酒店。

执掌家化集团30年的葛文耀黯然离场后，平安请来原强生医疗中国区董事长谢文坚掌舵上海家化。然而，平安系的谢文坚与葛文耀老部下、上海家化总经理王茁又上演了第二波内斗，在平安的支持下，王茁也被赶出上海家化。

需要指出的是，在谢文坚管理下，上海家化在2014年、2015年的业绩还不错，但是2016年却出现业绩暴跌，这也直接导致谢文坚的离职。目前上海家化的董事长为张东方。

内斗耗损很大，但是上海家化在国人心中拥有较高知名度，在很多投资者看来，公司潜能并没有完全释放，对它的市值具有较高期待。

业内人士表示，根据38元的收购价计算，上海家化市值256.74亿元。考虑到上海家化的品牌价值，可能被低估了。平安提出的要约价格十分关键，虽然此次溢价提高到了18.12%，但是价格比两年前低了2元。不知此次上海家化的股东们是否会买账。

券商大多看好上海家化股价

券商分析师大多认为，过去几年上海家化虽然经历了业绩低迷期，但核心竞争力（包括上百年的品牌影响力、研发和营销能力）仍然领先国内，平安时隔两年再度出手要约收购，彰显了大股东对家化长期发展的信心以及进一步提升持股比例的目标。

广发证券指出，上海家化有望复制百雀羚的复兴道路，即塑造新品牌形象、规划新渠道和强化营销推广，重回国内化妆品龙头地位。

东方证券强调，上海家化在经历换帅、组织架构调整、收购整合等一系列变动之后，公司的基本面与外部环境持续改善。此次持股比例的提升（股东利益更趋一致）一方面有利于加快大股东在渠道、客户等资源的投入，在监管层提倡“保险业要服务实体经济”的大背景下，平安丰富的资源有望助力公司发展，预计后续家化在投资并购、新业务推进等各方面都将加速；另一方面持股比例的大幅提升将在主观上驱动平安从实业的角度更长久、更全面地规划并支持家化的经营。东方证券给出的目标价格为37.60元/股，该价格接近要约收购价。

中泰证券表示，上海家化在今年初成立品牌事业部后，品牌升级新品迭出，渠道改革团队稳定，后续公司将进入多品牌梯次成长、经营效率提升带来的盈利改善周期，给出目标价格37.56元/股，同样接近要约收购价。

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