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以下内容仅作为记录，不作为买卖依据。欢迎指出有问题的部分。 $同方股份(SH600100)$ $同方国芯(SZ002049)$ $紫光股份(SZ000938)$ $启迪桑德(SZ000826)$ $诚志股份(SZ000990)$ $*ST华赛(SZ000068)$ $*ST古汉(SZ000590)$ $沈阳机床(SZ000410)$ $银润投资(SZ000526)$ $中发科技(SH600520)$ 一、 紫光集团 紫光集团有限公司是清华大学国有资产管理公司 —— 清华控股有限公司旗下的大型骨干企业之一。前身是成立于1988年的清华大学科技开发总公司，1993年改称清华紫光总公司。2009年6月，紫光集团增资扩股并引进新的管理团队，清华控股有限公司及北京健坤投资集团有限公司分别持有51%和49%股权。 作为紫光集团董事长赵伟国参股股份最多的集团企业，赵通过北京健坤投资集团持有紫光集团约35%的股份（49*70%），赵运作紫光集团也是不予余力。紫光集团的发展目标是：在国家集成电路产业推进战略引导下，紫光集团以“国际并购+自主创新”为双轮驱动，确立了以集成电路产业为主导，向泛IT、移动互联、云计算与云服务等信息产业核心领域集中发展的战略。 紫光集团主要资产如下： 1.紫光股份有限公司 2015年以前，紫光股份原主营业务信息电子类产品，第一大股东为启迪控股股份有限公司占比25%，2015年4月，启迪控股股份有限公司将持有紫光股份的13%股份转给紫光集团的100%控股子公司西藏紫光。 紫光股份2014年底停牌，2015年5月抛出定增预案，紫光股份将以26.51 元/股的价格，非公开发行不超过8.49亿股，募集资金总额不超过225亿元，拟收购香港华三51%股权、紫光数码44%股、收购紫光软件49%股权，同时建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心。本次非公开发行的发行对象为林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、中加基金、国研天成、首期 1 号员工持股计划、首期 2号员工持股计划。其中，林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机为一致行动人。 假如发行完成，完成前后持股情况如下： 序号 非公开发行前 本次发行 非公开发行后 股东名称 持股数量 持股比例 认购数量 持股数量 持股比例 1 紫光卓远 26,790,400 13.00% - 26,790,400.00 2.57% 2 启迪控股 24,729,600 12.00% - 24,729,600.00 2.37% 3 紫光集团 3,300,093 1.60% - 3,300,093.00 0.32% 4 清华控股 13,645,546 6.62% - 13,645,546.00 1.31% 5 首期2号员工持股计划 - 0.00% 48,277,167.00 48,277,167.00 4.63% 6 首期1号员工持股计划 - 0.00% 20,257,478.00 20,257,478.00 1.94% 7 林芝清创 - 0.00% 35,971,223.00 35,971,223.00 3.45% 8 紫光通信 - 0.00% 543,370,265.00 543,370,265.00 52.10% 9 健坤爱清 - 0.00% 9,466,111.00 9,466,111.00 0.91% 10 国研天成 - 0.00% 35,971,223.00 35,971,223.00 3.45% 11 同方计算机 - 0.00% 28,398,333.00 28,398,333.00 2.72% 12 上海华信 - 0.00% 35,971,223.00 35,971,223.00 3.45% 13 中加基金 - 0.00% 79,136,690.00 79,136,690.00 7.59% 14 其他社会公众股东 137,614,361 66.78% - 137,614,361.00 13.20% 合计 206,080,000 100.00% 836,819,713.00 1,042,899,713.00 100.00% 发行完成后，紫光集团通过紫光通信直接持有紫光股份52%的股份。清华控股直接及通过其控股子公司间接合计持有公司 65.05%股份，仍然为公司实际控制人。 同时，紫光股份9月30日宣布, 拟以38亿美元(折合人民币240亿元)取得硬盘大厂西部数据(Wetern Digital)约15%的股权,一跃成为最大股东.根据二者签署的协议, 紫光股份旗下香港全资子公司紫光联合信息系统有限公司将以每股92.5美元的价格认购西部数据新发行的40814802股普通股.交易完成后,紫光股份将持有西部数据已发行在外的15%的普通股, 成为后者第一大股东,并拥有一个董事会席位. 因收购西部数据未发行股份，5月份增发完成后公司总股本10.43亿股，以现在估价70元计算，市值达700亿以上。主要包含原紫光股份资产和香港华三、紫光数码、紫光软件的资产，以及西部数据15%的股权。香港华三、紫光数码、紫光软件2014 年度归属于母公司股东净利润分别为490,842.42 万元、10,028.36 万元、2,502.75 万元，香港华三将成为公司的控股子公司，为本次收购后盈利能力最强的资产，紫光软件与紫光数码将成为公司的全资子公司，公司盈利水平将得到大幅提升。 2.同方国芯 同方国芯原为同方股份控股子公司，主营智能卡及智能终端芯片、特种集成电路和晶体业务等，根据其2015年三季报,报告期内公司总资产为39.3亿元,比去年末增加了12.63%;营业收入为3.82亿元, 比去年同期增长了18.81%;归属于上市公司股东的净利润为1.3亿元,比去年同期增长了39.53%;基本每股收益为0.2156元每股,比去年同期增长了39.55%。 2015年10月同方国芯停牌，11月就迫不及待的复牌，先是同方股份与紫光春华签署了《股份转让协议》，约定同方股份将其持有的同方国芯220,835,000股股份（占同方股份总股本的36.39%）转让给紫光春华（紫光集团控股子公司）。本次转让完成后，紫光春华将直接持有同方国芯220,835,000股股份，占同方国芯总股本的36.39%，将成为公司的控股股东。清华控股仍为公司的实际控制人，教育部仍为公司的最终实际控制人。 接着是800亿的融资方案，拟向实际控制人清华控股下属公司等对象发行股份,募资800亿元,投入集成电路业务,本次募资方如下： 1 西藏紫光国芯 739,644,970 2,000,000 2 西藏紫光东岳通信 554,733,727 1,500,000 3 西藏紫光西岳通信 554,733,727 1,500,000 4 西藏紫光神彩 369,822,485 1,000,000 5 西藏紫光树人教育 173,816,568 470,000 6 西藏紫光博翊教育 173,816,568 470,000 7 西藏健坤中芯 258,875,739 700,000 8 国研宝业 96,153,846 260,000 9 同方国芯2015员工持股计划 36,982,248 100,000 合计 2,958,579,878 8,000,000 紫光集团几乎包场，募集资金用途也只是概括为收购存数芯片工厂、台湾力成及芯片产业链上下游并购。 序号 项目 投资总额 （万元） 拟投入募集资金净额 （万元） 1 存储芯片工厂 9,324,264.63 6,000,000.00 2 收购台湾力成25%股权 379,833.98 379,000.00 3 对芯片产业链上下游的公司的收购 1,621,000.00 1,621,000.00 合计 11,325,098.61 8,000,000.00 本次非公开发行不超295,858万股股票，若按发行上限计算，则发行完成后紫光春华的持股比例将降至6.19%；同方股份持有本公司的股份比例降至0.85%，本公司控股股东变更为西藏紫光国芯，持股比例20.75%。但本公司实际控制人不发生变化，仍然为清华控股，最终实际控制人仍为教育部。 发行后股本39.65亿股，现价60.15元，市值约2384亿，对，我自己应该没算错。同方国芯已经接着停牌，应该在运作本次发行收购资产的明细，如果没有意外，至少展讯通信有限公司和锐迪科微电子公司可能注入。 2013年7月斥资18.7亿美元和9.07亿美元连续收购美国纳斯达克上市公司展讯通信和锐迪科微电子，成为世界第三大手机芯片企业，同时与全球半导体巨头英特尔公司达成战略合作，英特尔向紫光集团旗下持有展讯通信和锐迪科微电子的控股子公司投资人民币90亿元（约15亿美元），并获得该控股子公司 20%的股权。该公司当时估值就达到450元，这是最有可能承接住2384亿的市值的资产之一。 3.银润投资 银润投资为紫光集团下教育上市平台，2014年4月,紫光集团(清华控股持有其51%股份)麾下的紫光卓远曾耗资6亿元获得银润投资1500万股股份,占总股本的15.59%,这也拉开了清华系操盘银润投资进军教育产业的大幕. 2015年8月9日晚间公布了55亿元再融资方案,拟以23亿元收购中概股学大教育,剩余资金全部投向K12教育培训产业,公司也一举变身"教育股".此次非公开发行中, 紫光育才作为紫光集团的全资子公司,再度认购1.07亿股.清华控股将通过紫光集团下属公司紫光卓远和紫光育才合计持有上市公司1.22亿股, 成为实际控制人,持股比例上升至31.70%. 目前来看,收购学大教育仅是银润投资布局教育产业的第一步,接下来上市公司还将利用剩余32亿元的募集资金设立国际教育学校投资服务公司,兴建在线教育平台. 值得注意的是, 清华控股旗下的另一家公司,启迪控股在去年7月底公布了投资同为K12领域的巨人教育,未来这部分资产会否注入银润投资成为了市场关心的话题.银润投资表示, 学大教育目前的教育业务主要为K12领域的应试考试,启迪控股则集中在学前教育培训,专业技能或专业科目的培训,职业认证教育培训以及部分青少年培训业务等,双方存在较大差异."未来将统筹考虑下属教育培训类资产的战略布局,确保未来不存在同业竞争问题." 据预案,银润投资宣布以19.13元/股的价格发行2.88亿股,募集资金总额不超过55亿元.其中, 公司拟以23亿元用于全面要约收购学大教育100%股份,收购价格为2.75美元/股,收购总价款约为3.69亿美元(约23亿元人民币).假如发行完毕后，银润投资股本2.88+0.96为3.84亿股，股价61元，市值234亿元。 4.昆明机床——已经失败 昆明机床第一大股东沈机集团于2015年11月9日与紫光卓远签署股份转让协议,拟向后者协议转让其所持公司1.33亿股股份(占总股本的25.08%),转让价格为6.78元/股,转让金额合计约9.03亿元.上述股权转让完成后,紫光卓远将以25.08%的持股比例成为昆明机床的控股股东.签署协议几天后, 昆明机床还曾发布了一则增发方案,公司拟非公开发行7415.2万股,启迪科服投资以及万安兴业分别拟认购92.85%以及7.15%.值得注意的是,启迪科服投资和紫光卓远同为清华控股旗下公司. 可是，2016年2月18日， 昆明机床表示,公司于2月15日收到信息,沈阳机床(集团)有限公司(以下简称"沈机集团")和西藏紫光卓远股权投资有限公司(以下简称"紫光卓远")由于在约定期限内未完成国务院国资委审批,股权转让协议自动解除,项目终止. 由于本次股权转让终止,这也意味着昆明机床的易主计划正式告吹. 5.其他资产 从紫光智能和紫光四点零4月宣布欲斥资30亿参与中国智造龙头企业沈阳机床的定增，到紫光国际6月以总价1.24亿美元入主互联网彩票龙头500彩票网、携手金山软件(15.94, -0.12, -0.75%, 实时行情)私有化全国最大的电信中立互联网基础设施服务商世纪互联，再到7月宣布以1亿美元入股移动操作系统公司Acadine，紫光集团于1月27日通过集中竞价交易系统增持中发科技股份805万股,占公司总股本的5.08%的，引发不少联想。。 二、 启迪控股 启迪控股官网及工商资料显示，启迪控股成立于2000年7月24日，前身为成立于1994年8月的清华科技园发展中心。目前，清华控股持有启迪控股44.92%股权，北京百骏投资有限公司、国美控股集团有限公司分别持有启迪控股30.08%和25%股权。公司参控股企业200多家，管理总资产逾500亿元人民币。 启迪控股官网显示，启迪控股目前主要致力于与科技相关的科技地产、科技金融、医药、环保、教育培训、酒店服务等产业，核心业务为围绕科技展开的一系列服务。 启迪控股股份有限公司董事长梅萌先生，清华大学教授，1982年毕业于清华大学自动化系。自1994年至今任清华科技园发展中心主任，启迪控股股份有限公司董事长，清华大学启迪创新研究院副院长，中关村产业技术创新联盟联席会会长。自1994年起，梅萌主任受命创办清华科技园，自此一直从事清华科技园的建设和管理工作，对中国大学科技园的建设和发展、产学研合作等问题有着全面而深入的研究和丰富的实践经验。他提出的科技园“四聚模式”理论，对科技园以及区域创新体系的建设和发展都有着重要影响。 主要资产与运作： 1.启迪桑德 2015年4月，启迪控股（清华系）花了70亿元从桑德集团购入桑德环境29.8%的股份，本次股份的转让价格确定为每股人民币 27.722 元（该价格参照桑德环境为本次交易而停牌（2015 年 3 月 23 日）前二十个交易日的交易均价每股人民币28.288 元），转让价款共计人民币 6,990,932,214 元。 本次股份转让完成后，清华控股、启迪科服、 清控资产及金信华创分别持有桑德环境 50,774,484 股、169,248,280 股、 25,387,242 股及 6,769,931 股股份，合计 252,179,937 股股份，分别占桑德环境总股本的 6%、20%、3%及 0.8%，合计 29.8%。本次股份过户手续完成后，启迪科服成为公司控股股东，公司实际控制人变更为清华控股。桑德集团剩余1.27亿股，占比15.01% 2.紫光古汉 2015年7月27日起停牌的ST古汉公告, 拟以17.76 元/股向启迪科服,衡阳弘湘,嘉实基金及人保远望等4名特定投资者非公开发行不超过4503万股,募集资金总额不超过7.997亿元.其中,启迪科服目前持有上公司18.61%股权,为公司控股股东,此次拟出资24988.32万元认购1407万股;衡阳弘湘的实际控制人为上市公司第二大股东衡阳国资委, 此次拟出资9998.88万元认购563万股. 募资将主要用于全国营销网络体系建设项目,年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目,年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目,固体制剂生产线技改项目,以及中药饮片生产线技改项目. ST古汉表示, 本次发行完成后,公司将利用募集资金扩大核心竞争产品的产能,改进生产工艺设备, 提高产品质量,进一步升级业务结构,顺应国家推动健康产业发展的战略要求,拓展和延伸健康保健领域产业链,培育新的利润增长点.同时,未来公司不排除将继续整合健康产业领域的优势资源,积极开展战略并购,做大做强健康产业.分析人士指出,作为清华控股旗下主要企业,公司控股股东启迪科服已成为清华控股及启迪控股重要的产业整合运作载体. 健康产业正在成为启迪控股重点投资的新兴行业,目前启迪控股已借助ST古汉完成了在健康产业布局的关键一步.随着健康养生概念不断深入人心,启迪控股亟需依托已有上市平台进一步完善现有产业链,加紧布局健康产业,打造国内领先的综合健康养生生态系统. St古汉的看点在启迪科技平衡衡阳国资委后的资本运作，否则大健康永远也健康不起来。 3.启迪金控集团、科技城集团、北京启迪集团、广东启迪集团、启迪酒店集团、启迪教育集团、启迪传媒集团等，这块资产大小不详。 三、 同方股份 同方股份应该是清华控股的长子，作为旗下业务最多平台公司，形成了互联网终端与服务、公共安全、智慧城市、节能环保四大产业板块。公司坚持“科技成果产业化+金融投资+科技创业园”的一主两翼的发展战略，然而紫光集团后来就上的态势还是让11年就提出10年内市值上千亿的同方相形见绌。 公司业务众多，作为类创投企业，公司2015年以来也频频有所动作。 同方股份2015年11月2日晚间发布公告,拟以31.75元/股的价格转让其持有同方国芯(002049)36.39%的股权给紫光集团下属全资子公司紫光春华,交易合计70.1亿元.本次转让完成后, 公司对同方国芯的持股比例由41.38%降至4.99%,同方国芯不再被纳入公司合并范围.同时, 同方股份与清华控股签署《股权转让意向协议》,拟受让清华控股持有的清控人居不低于80%的股权和持有的深圳市华融泰资产管理有限公司40%股权. 截至2015年6月30日,华融泰持有华控赛格(000068)26.43%的股权,联合水泥(HK.01312)56.06%的股权.数据显示,2014年华融泰实现营业收入13.41亿元,净利润0.59亿元. 2011年，同方股份联合大股东清华控股并引入其他投资方，以34.07亿元间接收购重庆国信投资控股有限公司38.4%的股权。去年9月，同方股份又斥资10亿元从中海油手中接盘海康人寿50%股权。2015年7月22日，同方股份宣布海康人寿更名为同方全球人寿。 1.ST赛格——非控股资产 深圳华控赛格股份有限公司是1997 年在原深圳中康玻璃有限公司基础上分立重组上市的公司。2013 年年初，华融泰与深圳市赛格集团有限公司合作重组该上市公司，华融泰获得17.41％的股权并成为公司实际控制人，公司也正式更名为“深圳华控赛格股份有限公司”。公司的经营范围包括受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、国内贸易等。2014 年4 月，公司收购了清控人居环境研究院，进军环境产业。2014 年10 月31 日，公司非公开发行股票的申请经中国证监监督管理委员会发行审核委员会审核，获得无条件通过。本次非公开发行新增股份110,000,000 股，于2015 年1 月21 日在深圳证券交易所上市。华融泰在该非公开发行后拥有公司26.43%的股份。2015 年7 月14 日，公司又公告了非公开发行60,000 万股的预案，若该非公开发行成功，华融泰将持有公司31.19%的股份。 15 年7 月13 日，公司发布了定向增发股票的预案，拟向华融泰、重庆国投、新疆永安、杭州恒丰等十家公司增发60,000 万股，发行价格为8.12 元/股，扣除发行费用后将全部用于海绵城市PPP 项目。此次增发完成之后，华融泰将持有股份占比为31.19%，深圳赛格集团和赛格股份合计持有16.79%的股份。其中，西藏林芝清创资产管理有限公司执行董事周立业为控股股东华融泰的董事，因此林芝清创为华赛控格关联方。 2014 年公司业务实现重大转型，2014 年共实现营业收入6719 万元，其中技术咨询规划服务营业收入为3066 万元，占营业收入的45.63%，另外两项业务电子元器件业务和液晶电视业务占比大幅下降，其中电子元器件业务由2012 年的占比73.22%和2013 年的占比77.21%下降到2014 年的33.89%，液晶电视业务由2012 年的占比19.12%和2013 年的21.86%下降到2014 年的4.19%。公司的经营出现重大转型，技术咨询与规划服务业务收入主要来自控股子公司清控人居的业务部分。 2014 年3 月华融泰资产管理有限公司实际控制华控赛格。华融泰资产管理有限公司成立于2009 年，是具有独立法人资格的综合性资产管理公司，注册资本金壹亿元人民币。业务范围包括股权投资、资产管理、并购顾问、风险投资以及证券投资等，目前已在生物制药、化工、矿产资源行业以及私募基金领域参控股多家企业。股东为奥融信投资发展有限公司和清华控股公司，分别持有华融泰60%和40%的股份。深圳奥融信控股股东黄俞先生同时担任华融泰的董事长和华控赛格的董事长，以及清华控股高级副总裁。 华融泰发展迅速，拥有较高水平的资产管理和资本运作能力，成立五年已控股了A 股主板上市的华赛控格和香港主板上市的联合水泥，同时旗下拥有医药企业北京紫光制药。截止2013 年12 月31 日，华融泰资产总额为1,955,036,952.52 元，净资产为1,045,326,365.52 元，营业收入为348,860,386.52 元，净利润为14,436,123.30 元，资产收益率为1.38%，资产负债率为46.53%。 四、 其他 1. 诚志股份（38%-45%） 诚志股份9月15日晚间发布非公开发行股票预案,拟以16.97元/股的价格向控股股东清华控股在内的10名特定投资者非公开发行股份7.06亿股募集资金不超过119.86亿元, 购买惠生能源99. 6%的股权及用于建设惠生能源全资子公司惠生新材料60万吨/年MTO建设项目,惠生能源99.6%股权的交易预估值为97.5亿元.交易完成后,公司将成为清华控股新能源产业的上市公司平台,公司将加快向新能源领域的战略转型. 打造清华控股新能源平台 公告称, 交易对方为金信投资,清控股权为金信投资的控股股东,持股比例75%.华清基业和清华控股通过清控股权间接持有金信投资.其中,华清基业为清控股权的控股股东, 持股比例50.25%.华清基业通过清控股权间接持有惠生能源约37.54%权益.清华控股持有清控股权44.72%股权,通过清控股权间接持有惠生能源约33.41%权益. 加快向新能源领域转型 公司表示,本次交易完成后,惠生能源将成为公司的控股子公司.在清洁能源领域,惠生能源为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商, 其产品主要供应给南京化学工业园及周边企业,气体形态产品通过园区管道直接供应至园区下游厂商,有效解决了园区及长三角地区的原料配套,缓解了当地的原料需求,符合地方产业发展规划要求. 同时,公司将借助惠生能源迈出对新能源领域布局的关键一步,为公司向新能源产业战略转型奠定了基础;本次交易完成后, 公司将进入新能源产业领域,未来公司不排除继续通过在新能源领域的收购兼并,借助产业整合做大做强新能源产业,加快公司向新能源产业战略转型步伐. 近年来,惠生能源盈利能力较强.公司表示,本次交易完成对惠生能源99.6%股权的收购后, 公司的资产质量和盈利能力将大幅改善和增强.同时,惠生能源全资子公司惠生新材料60万吨/年的MTO项目投产后, 将进一步增强公司的整体盈利能力和核心竞争力.财务数据显示, 2013年,2014年及2015年1-8月,惠生能源实现的未经审计的营业收入分别为25.08亿元,46.23亿元及28.45亿元,归属于母公司的净利润分别为5.49亿元,9.50亿元及4.91亿元;经营活动产生的现金流量净额分别为7亿元,13.13亿元及8.31亿元. 股东名称 本次交易前 本次新 增股数 （万股） 本次交易后 股票数量 （万股） 持股比例 （%） 股票数量 （万股） 持股比例 （%） 清华控股 14,734.23 38.01 35,356.00 50,090.23 45.79 金信卓华 - - 8,839.00 8,839.00 8.08 珠海志德 - - 1,105.00 1,105.00 1.01 珠海卓群 - - 293.00 293.00 0.27 珠海优才 - - 293.00 293.00 0.27 华清基业 - - 5,892.00 5,892.00 5.39 东方嘉元 - - 2,357.00 2,357.00 2.15 华融渝创 - - 4,714.00 4,714.00 4.31 珠海融文 - - 5,892.00 5,892.00 5.39 万安兴业 - - 5,892.00 5,892.00 5.39 其他股东 24,034.13 61.99 - 24,034.14 21.97 合计 38,768.36 100.00 70,633.00 109,401.36 100.00 点评：已经转为气体公司，后续内生增长空间有限。 |
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