2017最新版股权激励协议标准版

曽浩 2017-10-31

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股权激励协议

甲方：

法定代表人：

住所地：

乙方：

身份证号码：

丙方：

身份证号码：

为了建立科学的企业管理机制，提高企业的凝聚力和战斗力，维持企业经营战略的连贯性，有效激发员工的创业热情，开拓企业与员工双赢局面，不断提升企业在市场中的竞争力，甲方经股东会研究决定，现对公司内部员工进行此股权激励计划，并以此作为今后各方行权的合法书面依据之一。

鉴于以上，现甲、乙、丙三方基于自愿、公平、平等互利、诚实信用之原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及本公司章程等相关规定，就股权激励事宜签订以下协议，以兹共守。

一、激励岗位：厂长

相关的岗位职责描述详见附件1。

二、激励机制：本股权激励计划分三阶段逐步实施，具体如下：

2.1、第一阶段：在职激励

2.1.1、激励期间：自2016年01月01日起至2016年12月31日止。

2.1.2、考核标准：详见附件2。

2.1.3、激励方案：在此期间，乙方符合上述考核标准，可享受以下激励项目：

（1）在职分红：在公司当年度可分配利润达到200万元人民币以上（不包含200万）的前提下，在超出200万元人民币部分丙方可获得的分红中，根据考核结果所显示的乙方能获得的部分，分享予乙方部门团队，乙方个人分配占可分配比例的 %，剩余 %分配给部门骨干人员。（投资分红比例除外）

（2）超额分红：在公司当年度可分配利润达到400万元人民币以上（不包含400万）的前提下，超出400万元人民币以上的部分，丙方根据考核结果确定的数据同意将20%分享予乙方部门团队。乙方个人分配占可分配比例的 %，剩余 %分配给部门骨干人员。（投资分红比例除外）

（3）投资分红：具体分配方案详见附件3。

2.1.4、其他权利义务：在此期间，鉴于乙方未成为公司股东，因此，乙方不享有知情权、表决权等公司法规定的股东权益；但乙方应在其职责范围内对公司日常经营管理提出建设性意见，供股东决策参考。

2.2、第二阶段：限制股激励阶段

2.2.1、激励期间：自2017年01月01日起至2018年12月31日止。

2.2.2、考核标准：详见附件2。

2.2.3、激励方案：在此期间，乙方符合上述考核标准，可享受以下激励项目：

（3）投资分红：具体分配方案详见附件3。

2.2.4、其他权利义务：在此期间，鉴于乙方未成为公司股东，因此，乙方不享有知情权、表决权等公司法规定的股东权益；但乙方应在其职责范围内对公司日常经营管理提出建设性意见，供股东决策参考。

2.3、第三阶段：注册股激励阶段

2.3.1、激励期间：自2019年01月01日起至2021年12月31日止。

乙方顺利通过前述两个阶段的考核，并且遵守公司章程的情况下，根据实际考核结果所显示的乙方能达到的分股比例，丙方将持有的公司股份依据该分股比例计算得出的股份数（具体计算标准详见附件2），正式转让给乙方，乙方无需另行支付转让金。

2.3.2、考核标准：详见附件2。

2.3.3、激励方案：在此期间，乙方符合上述标准，可享受以下分红：

（3）投资分红：具体分配方案详见附件3。

2.3.4、其他权利义务：在此期间，乙方应当遵守公司章程；乙方享有知情权（但查阅、复制公司文件应当遵守依法以及依公司管理便利原则，结合公司实际制度行使）、表决权（除法定必须经三分之二以上表决权的股东通过的事项外，对其他事项进行表决的，其他股东应作出与股权占比最高的股东一致的表决）等公司法规定的股东权益；同时乙方应在其职责范围内对公司日常经营管理提出建设性意见，供股东决策参考。

三、分红兑现办法

3.1、激励对象在激励岗位上服务第一年，年终股份分红金额兑现60%，另外40%计入激励对象权益金额个人账户内。

3.2、激励对象在公司激励岗位服务第二年，年终股份分红金额兑现70%，30%计入激励对象权益金额个人账户内。

3.3、激励对象在取得股份满两年后，按如下办法兑现其权益金额：当年的权益金额100%兑现，从第三年起，前两年服务期间内的个人账户历年累积的激励权益金额分两年兑现，每年兑现50%。在激励岗位上工作满三年后，激励股份转化为实股，激励对象对激励股份拥有完整的股权。

3.4、分红兑现时间：次年3月30日前按照兑现的制度，兑现上一年度的分红。

四、锁定期和退出机制

4.1、乙方锁定期为六年，即自2019年01月01日起至2024年12月31日止。锁定期内无论任何原因（除持有超过80%公司股份的股东同意解散公司外）乙方不得向公司以及其他任何股东要求退出；如乙方与公司的劳动关系终止或解除，则视为乙方自愿放弃公司一切股权与资产和剩余红利分配，公司以及其他股东不作任何补偿；给公司或者其他股东造成损失的，乙方承担赔偿责任。 4.2、锁定期满后，乙方股权自动解锁，乙方可按照本协议约定方式退出，退出方式如下：

4.2.1、如果公司上市，乙方可以在股票市场退出或由其他股东回购其股份。

4.2.2、如果公司未能上市，乙方可将股份转让给第三方，转让价格由乙方与第三方经友好协商确定，转让价格不得低于转让时的市场价。乙方因股权转让行为所产生的任何费用，包括但不限于个人所得税、公证费、律师费等，均由乙方自行承担。

4.2.3、如果乙方退出，丙方拥有优先购买权；如果丙方只购买乙方部分股份，则公司其他股东对乙方剩余股份拥有第二优先购买权，购买比例按其他股东在公司的持股比例进行分配，其他股东可以弃权不购买乙方股份；如无公司股东购买，乙方可选择将股份卖给第三方。

4.2.4若乙方将股权转让给第三方，须提前30天书面通知丙方，经丙方同意之后方可进行转让；转让后，第三方不在本协议约定的股权激励计划之内，不享有本协议规定的相应权利；如乙方溢价转让，乙方不得要求丙方向第三方签署任何形式的承诺条款。

4.2.5乙方退出公司不得清算任何资产，可享有对公司帐面结余可分配利润按照原持股比例的分红权，分红前应减去公司所有应付帐款，公司收回应收帐款后90天之内按乙方的原持股比例支付丙方，由丙方支付给乙方。

4.2.6公司解散须经过持股80%以上股份的股东同意，如果有任何股东不同意解散，须购买退出股东之股权，购买股份的股东须在24个月内按24期分期支付退出股东的股权转让金，价格按当时商议为准。

4.3、股权处分：乙方于本协议签订之日起锁定期内不得擅自将股权转让给第三方，除非征得丙方书面同意，但乙丙双方一致同意作内部股权激励的情况下，由丙方提取其股权中的比例进行稀释转让，乙方无需进行股权稀释转让；吸收风险投资型新股东时，乙方享有股权稀释转让的选择权，但乙方自愿承诺在锁定期内稀释后的股权不低于当时所持股的50%比例。

4.4、锁定期满后，乙方拥有继续持股的权利，但须与甲方签订续约协议，并须提前六个月向甲方提出书面申请。

4.5、锁定期满后，乙方以任何形式转让其名下股权的，丙方享有优先购买权。

4.6、在股权激励期间，若乙方有违反以下任何约定之一，则甲方可解除与乙方的劳动关系，同时，前述所有激励机制随甲乙双方劳动关系的解除而取消。

（1）严重违反用人单位的规章制度的；

（2）严重失职，营私舞弊，给用人单位造成重大损害的；

（3）乙方同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作任务造成严重影响，或者经用人单位提出，拒不改正的；

（4）以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立或者变更劳动合同的；

（5）被依法追究刑事责任的；

（6）其他由双方约定甲方可解除劳动关系的情形。

4.7、在股权激励期间，除了法定事由外，乙方因涉及诉讼、仲裁等争议事项而导致其股权被执行的，公司或者其他股东可强制收购乙方股份，收购价格按照市场估值执行。

4.8、在股权激励期间，若因以下任一原因而解散公司，本协议约定的股份激励计划取消；乙方已经获得的分红权益仍归乙方所有，乙方已投入的本金由公司退还乙方。

（1）依照公司章程规定解散。