|
声明 因报告期内注销子公司而被反馈的公司，已经过会的非常多了，为增强参考价值，以下特举例最近期反馈意见： 1.河南省交通规划设计研究院股份有限公司，创业板. 2017-10-13 报告期内发行人注销了几家参股公司。请发行人说明相关公司的注销原因、注销过程的合法合规情况，注销前的主营业务、主要产品、主要财务数据、主要采购和销售对象、与发行人是否存在交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 2.北京中科海讯数字科技股份有限公司， 2017-10-13 请保荐机构及发行人律师核查并补充说明：（1）发行人注销或转让的11家公司前三年内的经营情况、主要财务数据，报告期内与发行人是否存在关联交易，价格是否公允；报告期内，上述11家公司与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况；（2）请发行人补充说明关联企业注销或转让时，主要资产处置及人员安置情况，资产、股权承接方与发行人及其主要股东、董监高、核心技术人员等是否存在关联关系，转让价款是否支付，资金来源及纳税情况；注销或转让后，资产、股权承接方是否与发行人、发行人主要客户及供应商存在交易或资金往来；（3）请发行人补充说明关联企业注销或转让是否履行了必要的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，上述11家公司存续过程中是否存在重大违法违规情形；请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 22、请保荐机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易。补充披露报告期内已转让或注销的关联方的基本情况。 3.国金黄金股份有限公司， 2017-10-09 请保荐机构和发行人律师核查说明：（1）转出的6家子公司的基本情况，转出原因，交易受让方情况、交易价格及定价依据，是否公允，是否存在关联交易非关联化的情况；（2）发行人及实际控制人在报告期内注销的子公司及关联公司的情况，上述公司是否存在因违法违规而注销的情况。 4.云南神农农业产业集团股份有限公司， 2017-09-29 发行人在报告期内注销多家子公司，并陆续新设立多家子公司。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人注销上述子公司的原因，注销时间集中在2015年的原因，相关资产、债权、债务、业务、人员的处置情况，注销过程的合法合规性，相关的税收是否缴纳，是否与后续新设立的子公司的业务范围存在承继的情况。 5.北京全时天地在线网络信息股份有限公司，创业板2017-09-29 申报材料显示，信意安曾持股北京市世纪佳诚经贸中心、北京十方世纪广告有限公司、北京市基业伟信经贸中心、北京未来时分科技发展有限公司四家公司。目前均已注销。天津天禾丰联科技系信意安持股80%的公司，2010年11月被吊销营业执照，目前正在办理注销手续。请发行人说明前述公司的基本情况，包括成立时间、注册地、注册及实缴资本、主营业务及与发行人主营业务关系、注销的原因、存续期间是否存在违法违规，是否与发行人及其关联方、客户、供应商存在资金、业务往来；请及时更新天津天禾丰联科技注销进展。请保荐机构、律师核查并发表意见。 6.伊戈尔电气股份有限公司， 2017-09-29 请发行人……（5）补充披露巴基斯坦伊戈尔2011年设立以来一直未开展经营的原因，发行保荐工作报告提到巴基斯坦伊戈尔正在注销中而招股说明书未披露相关信息的原因；（6）补充披露上海钦合注销的真实原因，是否履行了必要的注销程序，注销后相关资产、债务、人员的处置情况，注销时是否存在债权债务纠纷、劳资纠纷或其他纠纷；存续期间是否存在违法违规经营的情况。 7.山西壶化集团股份有限公司， 2017-09-29 招股说明书披露，除已披露的发行人两起行政处罚外，报告期内发行人及其董监高人员不存在重大违法行为。报告期内，发行人控股子公司新疆天峰、进步机电、威诺机电，联营企业精华诺威被吊销或注销。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）招股说明书披露的两起行政处罚的具体原因，是否属于情节严重的违法行为，违法行为是否已得到彻底纠正；（2）新疆天峰、进步机电、威诺机电、精华诺威的基本情况及被吊销或注销的原因，是否存在违法违规情形，注销程序是否合法，是否存在纠纷争议；（3）除招股书披露内容外，发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内是否还曾控制其他企业，是否存在其他注销子公司、转让其他公司股权或资产重组情形，如有，请说明其原因和基本情况；（4）报告期内发行人控股或参股公司的其他股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员是否存在关联关系；（5）报告期内发行人及其子公司是否存在其他违法违规情形，是否受到行政处罚，是否构成重大违法违规，控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见。 8.湖南五方教育科技股份有限公司，创业板2017-09-22 招股说明书披露，原子公司重庆五方于2016年8月注销。请发行人：（1）说明该公司注销前的自然人股东丁月英基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历）。（2）补充披露该公司存续期间是否存在违法违规情形，是否受到相关行政处罚、注销原因，注销程序是否合法合规、是否对资产、业务、人员已做安排，是否存在法律纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。 9.浙江恒林椅业股份有限公司， 2017-09-18 补充说明2016年注销杭州恒林的具体情况，包括但不限于注销原因、资产处置情况及对生产经营的影响分析等。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表明确的核查意见。 10.上海天永智能装备股份有限公司， 2017-09-18 报告期内存在但目前已注销或正在办理注销的关联方。请保荐机构核查说明报告期内是否存在关联交易非关联化的情况，对在报告期内通过股权转让等方式消除关联方关系的，保荐机构说明股权转让后发行人是否与之持续发生交易，并说明交易金额及公允性。 关于发行人内曾控股的【】相关事项 (一) 【】的历史沿革、股权结构 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料、【】的工商登记资料，【】的历史沿革如下： 1. 【】年【】月设立 ……（略） 5. 【】年【】月注销 【】年【】月【】日，【】作出股东会决议，同意注销【】；同意成立清算小组，选举【】、【】为清算小组成员，【】为负责人。 【】年【】月【】日，【】出具《【】有限公司清算报告》，截止于【】年【】月【】日，清算组已对公司的资产、负债进行了清算核实。【】年【】月【】日，【】作出股东会决议，同意一致通过清算小组的清算报告。 截至【】年【】月【】日，【】已完成国税、地税和工商注销登记手续。 (二) 【】主营业务及与发行人主营业务的关系 经本所律师核查，根据发行人《营业执照》并经发行人确认，发行人的主营业务为【】，是【】提供商，发行人生产、经营、销售的主要产品包括【】。 经本所律师核查，截至注销前，【】经营范围为“【】” 经本所律师核查，根据发行人出具的说明、本所律师对原【】法定代表人【】的访谈，【】设立之初拟从事前端系统产品的生产和销售，其主营业务是对发行人主营业务的促进和补充。 (三) 【】注销的原因及真实性 经本所律师核查，根据发行人的说明、本所律师对原【】法定代表人【】的访谈，【】注销的原因为：【】设立之初拟从事【】。出于经营战略考虑，为了方便生产管理，发行人将前端系统业务转回【】，决定注销【】。据此，本所律师认为，【】注销的原因真实。 (四) 【】存续期间是否存在重大违法违规情形 经本所律师核查，根据【】国家税务局于【】年【】月【】日出具的《情况证明》、【】地方税务局于【】年【】月【】日出具的《情况证明》、发行人出具的说明以及本所律师对原【】法定代表人【】的访谈，【】存续期间不存在重大违法违规情形。 经本所律师核查，根据本所律师在企业信息公示系统的查询结果，【】无行政处罚信息、未被列入经营异常名录信息、未被列入严重违法失信企业名单(黑名单)。 基于上述，本所律师认为，【】存续期间不存在重大违法违规情形。 (五) 【】资产、业务、技术、人员等的处置情况 经本所律师核查，根据本所律师对网络公开信息的查询、发行人出具的说明、本所律师对原【】法定代表人【】的访谈，【】注销前已处理债权债务，不存在与第三方之间的未履行完毕的资产、业务、技术、人员方面的协议或安排，原【】的业务、资产、技术在【】注销后纳入发行人的生产经营体系，相关人员由发行人成都分公司承接，报告期不存在资产处置相关方与发行人进行交易或为发行人输送利益的情形。
作者：林日升律师，供职于北京大成律师事务所，兼任北京千十科技有限公司法务总监。深耕于IPO、并购重组及私募基金领域法律研究，曾在并购菁英汇、梧桐树下V、金融监管研究院、PE实务等知名公众号上发表数十篇专业文章，积累阅读量数十万。 |
|
|
