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中国走出去对对大多数企业而言，融资仍然是一大痛点。在我国并购市场，并购融资的地位有些尴尬。在2014年完成的并购交易中，大部分以发行股份作为主要的手段，目前并购融资的手段在国内仍然比较单一。虽然政府一直在致力于解决企业融资难问题的尝试，但是现在看来，更重的担子还是在企业身上。  统计数据显示，2013年中国海外投资的存量中，55%都有资金雄厚的国有企业参与，且跨国并购较多。相比之下，开展跨国并购的民营企业则数量较少。从资金来看，中国企业对外并购更多地使用自有资金，金融杠杆手段利用不足。 未来，并购对资金的需求缺口将更大，企业对金融参与并购的要求也会更高。 数据显示，2014年，海外并购交易额达到1184.9亿美元，占GDP的比重仅为4%，远低于发达国家水平，跨国并购还有较大增长空间。这个情况在2015年有所改善，专家预计2025年，中国对外直接投资规模将赶上美国，这意味着未来对资本支持企业走出国门的需求将更加旺盛。 在日益频繁的并购出手中，如何在短时间内筹措所需要的大笔资金，已成为并购能否成功的关键环节。 在海外并购融资中，降低融资成本贯穿于整个并购过程，如何降低成本不仅与谈判能力有关，更重要的是对融资方案的设计。一般来讲，主要的外部融资渠道包括以下几种： 国内并购贷款 并购贷款是国际并购中常用的融资手段。所谓的并购贷款，是指商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的贷款。并购贷款的融资比例通常为5:5，即10亿的并购贷款项目5亿由并购方自筹，5亿由银行提供，倘若特批，这个比例可以扩大到3:7。 并购贷款与普通贷款的不同之处，在于其不是以借款人的偿债能力作为借款的条件，而是以被并购对象的偿债能力作为借款条件。近年来银行大力拓展并购贷款业务，提高投资组合的多样性，分散风险。而对并购方来说，并购贷款的税收挡板作用也有利于提高公司的投资回报率。 境外银行融资 资金量大的海外并购项目，企业通常会采取多种方式进行并购融资，除了并购贷款，境外银行融资也是较为普遍的融资途径。若参与银行较多，还可采用银团贷款和俱乐部贷款的形式，二者的区别在于，银团贷款由一到两家银行牵头，主导完成银行融资，但牵头行除了利息收益，还会收取牵头费；而俱乐部融资时，企业需要与各家银行多方沟通，这对企业本身的专业能力要求较高。 另外，境外多实行市场化利率，会根据收购企业的负债结构、风险程度、发展情况等等做评估，采取浮动利率，企业可根据这一特点适当调整债务结构。 债券 涉及到国内发债以及海外发债。国内债券包括发行高收益债券、定向可转债、定向可交换债等等，而海外发债则分为境外发行人民币债券和发行国际债券。目前海外人民币债券尚未放开，而国际债券需要通过三大评级公司的评级，倘若获得投资级，境外发债是成本较低的融资工具。整个过程需要关注汇率风险，并且寻找最合适的时间窗口，等待发债期间，可借助过桥贷款。 股权融资 包括发行股票，以及与私募基金合作等等。对民营企业来说，从银行获得大额贷款并不容易，因此不少企业开始与投行、PE等金融机构合作。例如，三一重工收购收购德国工程机械企业普茨迈斯特100%的股权这个案例中，三一重工与中信产业投资基金(香港)顾问有限公司“牵手”，联合出资3.6亿欧元收购上述公司，其中三一重工控股子公司三一德国有限公司持有其90%股权，中信产业投资基金(香港)顾问有限公司持有其10%股权。 引进PE等金融机构的好处在于，他们不仅可以为收购方企业提供较充裕的现金支持，也能凭借丰富的投行经验，对标的企业做充分的调研工作，同时了解当地的相关政策法规，为融资方案提供专业的帮助，提高并购成功的可能性。 值得注意的是，PE的目的是追求投资收益最大化，为控制风险，在与企业合作时通常会签署附加协议（对赌协议），企业要关注其中的风险，协商公平合理的退出方案。 谈到实操，较为传统的融资方案，适用于境外投资企业正常经营阶段的授信支持： A公司是境内C银行的在岸客户。为拓展海外市场，该公司在香港注册成立了B公司，并产生以下融资需求： （1）拟通过B公司从境外购买船舶，但受资信限制，B公司在香港当地无法获得融资； （2）随着B公司业务的进一步运作，运营资金出现较大缺口，同样因资信等级问题以及无法提供担保抵押物，很难在当地银行获得理想的融资； （3）相对于B公司在境外银行申请授信的较高成本，A公司在国内各家银行的总体授信量（信用方式）较大，存在授信额度闲置状况。 方式一：针对上述第一种融资需求，采用以境内存单作为质押的离岸贷款方式。具体操作如下，B公司在C银行开立离岸账户，以A公司存单质押作为担保，C银行在岸分行向其总行离岸业务部开立融资性保函，总行离岸部凭此为B公司提供项目贷款，并以船舶的租金收入归还贷款。 方式二：针对上述第二种融资需求，采用同业授信后由海内外银行共同放贷。具体操作如下，A公司向境内C银行申请开立以境外D银行为受益人的融资性保函，担保B公司在D行获得贷款的本息按期归还。凭着境内C银行的保函，境外D银行以当地较为优惠的利率给B公司发放融资款项。 方式三：针对上述第三种情况，采用以境内备用信用证为质押的离岸贷款方式。具体操作如下，利用国内A公司的授信额度，通过境内C银行开立备用信用证给其境外分行，境外分行凭此备用信用证为B公司提供融资。 一般来讲，成功案例也不容易复制，企业还可以探索一些有效的创新模式。 吉利控股作为一家“草根”民营企业集团，凭借着灵活的经营机制和旺盛的创新精神，在短短十余年间从零起步一跃成为中国首家真正意义的汽车跨国公司，其三次跨国并购“倒逼”出来的跨国并购融资创新模式引人深思。 如今，民营企业集团已逐渐成为我国企业集团实施跨国并购的重要力量，但跨国并购融资难是其面临的主要障碍，“I—A—I”（内部资本市场—战略联盟—金融创新）跨国并购融资创新模式是实务界探索出的一种有效模式。 内部资本市场是民营企业集团缓解跨国并购融资约束的首选路径，海外上市公司可能是其顺利完成跨国并购的最佳融资窗口，但民营企业集团在关联交易过程中要注意形成集团产业聚焦战略和加强投资者保护；多层次、全球性战略联盟是民营企业集团克服跨国并购融资约束的又一路径，但多基地模式及其后续高投资问题仍需谨慎；金融创新是贯穿民营企业集团跨国并购各种融资路径的有效手段，香港资本市场可能是其顺利实施的良好平台。 除了民营企业集团自身不断开拓创新之外，国内外政府、中介机构等应该在民营企业集团跨国并购融资过程消除观念歧视，及时提供必要的并购融资便利。 除了企业在努力，政府也意识到了中国“走出去”企业融资难的问题，出台了一些政策以助力企业走出去。 2015年2月12日，央行上海总部发布新规，在上海自贸区取消境外融资的前置审批，全面放开本、外币境外融资，与全球低成本资金牵手。此举意味着企业资本项目可兑换开启，上海自贸区金融改革试点进入第三季。 第二天，中海油轮运输有限公司成功获得了1000万美元外汇流动资金贷款。这是在2月12号中国人民银行上海总部发布《中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务境外融资与跨境资金流动宏观审慎管理实施细则（试行）》之后的上海自贸区内企业的外币境外融资业务首单。这笔1000万美元的贷款融资成本尚未超过2%，远低于境内人民币融资成本（至少5%以上）。 及时把握最新的政策资讯，也是企业“走出去”的关键。 企业融资不存在简单的“成功模板”，每个项目都需要根据具体情况制订融资方案，这需要企业的努力，也需要政府给予政策上的支撑。就在2017年1月份，人行发布了《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发[2017]9号）新规，目前全口径境外融资已不再属于自贸区的专属政策红利，全国范围内的企业都可以采用“全口径“模式从海外融资。如何用好这些政策红利，把握市场机会，显然需要实务经验丰富的专业人员来给予指导。而市场上的理论一套套，专家一堆堆，但有实际海外项目经验，亲自操刀经办过多个大型并购项目的专家还是少之有少。法询金融特为您去伪存真，举办跨境并购研讨会，邀请业内最顶级的跨境并购实务专家、国际大型商业银行海内外工作经验的金融界资深专家、国内顶尖律师事务所的合伙人亲自讲述跨境并购案例及实务操作，并涉及少有提及实则重要的跨文化交流等方面内容，机会弥足珍贵。 以下是大纲欢迎咨询报名，联系朱老师：13585803103（微信&手机） 第一讲 跨境并购融资实务 （讲师A|2月24日） 主要讲述并购融资的实务操作，分别从借款人/并购方和融资方角度，结合多个不同结构的案例，介绍交易中需要关注的问题。 1.主要融资交易结构 2.担保结构设计 3.境内外主要监管审批手续 4.如何做尽职调查 5.法律文本及重要条款的谈判要点 6.放款现金流安排 7.案例分析 8.如何选择和管理境外律师 第二讲 以欧洲市场为例，讲解国际跨境并购之融资安排 （讲师B|2月24日） 以欧洲市场为例，阐释欧洲融资市场的构成，业务流程，在欧美市场商业银行参与融资的实务操作，并辅以案例，此节课程，以讲师十年参与欧洲银团市场的亲身经历，告诉你如何在西方市场进行并购融资。 1.欧美等西方市场的公司金融(Corporate Banking)及银团贷款（Syndicated Loan)市场规则与惯例 2.欧美并购项目融资安排案例分析（银团组成，合同条款，过桥安排及后续融资等） 第三讲 跨境项目风险防范 （讲师A|2月25日） 列举跨境交易中可能遇到的主要风险，穿插案例，从律师的角度讲述风险管理措施；全面介绍信用保险机制及保单条款注意事项。 1.政治风险及应对 2.金融风险及应对 3.法律风险及应对 4.信用保险介绍 第四讲 从商业银行角度看中国企业跨境并购 （讲师B|2月25日） 讲师以亲身参与的重大国际并购案例，讲述近年中国企业的跨境并购项目，如“一系列中资跨境并购如何拯救了葡萄牙”等欧债危机中中资企业对外并购的真实故事。重点讲述中国企业跨境并购中如何利用海外金融机构力量，特别是海外中资银行的力量来达成目标。 1.近年中资企业“走出去”著名项目案例分析 2.中资银行海外业务发展历程及现状 3.中资企业“走出去”跨境并购与中资银行的合作（项目融资及综合金融服务，案例分析） 第五讲 跨境并购与区域选择、离岸金融及文化差异 （讲师B|2月25日） 跨境并购的架构安排，涉及并购主体在全球不同金融中心的选择，了解全球不同金融中心的作用、特点，了解国际离岸金融的惯例，了解不同国家的商务文化，对项目成功也起着重要作用。讲师以其长期的海外国际大型银行工作经历，分享阐释一手商业体验，此节课程为跨境并购过程中需注意的离岸金融以及跨文化沟通的注意事项。 1.全球金融中心之功能异同，如何在跨境并购中选择合适的地域架构以合理安排税负等 2.离岸金融及跨境并购 3.跨境并购与文化冲突，中西方文化差异与并购需注意问题 第六讲 跨境并购交易态势 （讲师C|2月26日） 一、跨境并购交易态势 a）跨境并购交易近年形式 b）跨境并购交易的特点 c）跨境并购交易近年来发展 二、交易架构及外部团队 a）跨境并购交易搭框架的考虑因素 b）跨境并购交易框架如何实现交易目的 c）跨境并购交易中外部顾问的类型、选择 d）跨境并购交易中外部顾问的费用、管理及风险控制 e）跨境并购交易外部顾问聘用协议 第七讲 跨境并购竞标赢标策略 （讲师C|2月26日） 一、跨境并购竞标赢标策略 a）策略 b）价格 c）确定性 d）信息 e）灵活性 二、跨境并购交易中主要协议及谈判点 a）跨境并购交易交易文件SPA谈判要点 b）股东协议谈判要点 c）跨境收购上市公司要点 三、现场实务疑难问题诊断、解析 Q&A  “讲师简介” 讲师A：苏萌 苏萌是金杜律师事务所上海办公室金融资本部的合伙人，入行十多年以来，主要从事跨境项目融资、并购融资、银团贷款、贸易融资、金融机构设立、衍生产品交易平台及一般银行业务。苏律师曾代表银团、银行、借款人/并购方、基金参与多个跨境并购融资项目，涉及农业、医疗、酒店、矿产能源等行业；也曾代表多家中外资银团、银行、合资公司和项目公司参与多个“走出去”项目融资，涉及水电、风电、核电、生物质能发电、石油、矿产、化工和制造业等，赢得了客户的信任和赞誉。作为跨境并购融资和项目融资法律顾问，苏律师为客户提供的服务范围包括尽职调查、交易结构设计、文件起草和谈判、出具法律意见等各方面，参与的融资项目遍布中国大陆、香港、东南亚、非洲、澳大利亚、欧洲、北美洲和南美洲。此外，苏律师还在为多家商品和金融衍生品交易平台提供法律服务，包括参与其境外合作项目、起草交易规则和标准合约，以及提供常年法律顾问服务等。 讲师B： 资深跨境金融专家，海外金融硕士，近二十年海内外大型商业银行从业经历，曾长期在海外工作，现任国内某法人银行总行部门总经理。专业领域覆盖公司金融及国际结算，多年带领专业团队，实务操作多项大型国企“走出去”并购贷款及国际银团贷款；全程推进跨境融资，海外亲历人民币国际化。理论扎实，实务经验丰富，尤其熟悉跨境融资海外/国内两个市场，见解独到。 讲师C：张伟华 跨境并购专家，现任某香港上市集团副总经理兼总法律顾问。国务院国资委特聘“海外并购法律专家”，Legal 500亚太地区最佳公司律师之一，北京外国语大学法学院客座教授。著有《海外并购交易全程实务指南与案例评析》与《并购大时代：资本的谋略与实战》。系英文著作《Joint Operating Agreements：Challenges and Concerns from Civil Law Jurisdictions》、《Understanding Joint Operating Agreements 》作者之一，曾发表多篇中、英文理论及实务文章。
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