市值管理渐远，基金投行渐近，上市公司与私募公司步入“基金投行”时代

zhlhlf 2017-11-29

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一、上市公司纷纷布局私募行业

截止2017年11月17日，据统计，沪深A股上市公司已达3415家。而其中，直接投资设立有私募子公司的有249家，通过子公司投资“孙子“”私募的也有324家，去重后合计473家，占比14%。

根据尽调宝的数据，上市公司的行业分布情况如下。其中，以制造业和房地产开发业占的比重最高：

以下是近期参与设立私募管理人的上市公司：

此外，上市公司有近697家的产业基金布局，比例为20.4%，行业分布情况如下：

上市公司私募子公司（孙子公司），再加上产业基金，去除重复计算的公司，参与的数量997家，比例达到29.2%。随着国务院私募条例的出台，上市公司纷纷成立私募子公司，布局私募行业。上市公司的私募热潮持续升温，该比例有望上升至50%。

二、为何上市公司越来越青睐私募

据不完全统计，目前共有737家私募管理人由上市公司参股或间接参股。比如，较为有名的平安集团旗下的平安德成、经纬纺机直接投资的恒天中岩和参股的植瑞投资、上汽集团直接投资的上汽股权等等。

据证监会数据显示，2016年我国资本市场IPO、再融资（现金部分）合计达1.33万亿元。而这737家私募基金管理人管理的基金规模近1.4万亿，与2016年的再融资金额相当，这些私募共发行3691只基金，平均规模3.8亿元。

为什么这些上市公司选择私募作为募资渠道，而不是直接找银行机构贷款等其它融资方式呢？

1.传统融资工具的局限：

（1）银行贷款

审批速度慢
需经历层层审批，包括贷前调查、查看征信、估值抵押物、抵押登记等贷款流程，成功之后等待放款的实际短则1个月，长则两月。
利息高
利率定价，由存款日均来折算，日均越高，利率越低，而大多数企业是没有足够的资金流量的，所以大多数企业是上浮70%，抵押的上浮50%
无杠杆
银行贷款是无杠杆的融资工具，且需定期付息。

（2）定增

周期长
因为定增资金存在较长时间的锁定期，一般是12个月

利润实现的不确定
由于长期的锁定期，且参与资金规模较大，投资者会要求相对市价的折扣价格，以满足相应的风险报酬比。如果股价出现连续下跌，则可能让二级市场股价已低于当初的定增价格，则定增项目出现价格倒挂，利润实现十分不确定

扩容压力
由于锁定期12个月后，定向增发的股份份额并不低，与原有的流通股股份相比，所占比例甚大。因此，一旦定向增发公司股份上市流通，对其来说，无疑是一次流通股的大扩容。

（3）发私募债

此种方式是一种债权性质的融资方式，增加了负债率，且需要和股权进行配合。

2.“私募基金”的优势，具有以下特点：

Co-GP的方式，效率高，费用较低
上市公司可以充分利用Co-GP的模式，利用私募精英的智库，在私募产品设计可以满足公司扩大，转型的要求。

在上市公司的私募基金中，频频出现上市公司与私募大佬的强强联合。比如尽调宝曾深析的“四川双马和IDG的结合”
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上市公司可依据自有资源，取其优势，设立适合自身需求的私募基金产品，进而达到募资目的。

在规则下，可使用杠杆
上市企业自身小部分资金，然后设立私募基金进行募资，放大投资的结果，就可获得充足的资金支持，比如，股权基金杠杆率一般在1：3.，产业基金的杠杆率如果业务真实，符合国家发展战略，杠杆可以再高一些。

降低负债率，优化资产负债表
采用产业基金作为融资工具，在一定程度上，上市公司设立的私募基金是一种股权方式的投资，而不同于银行的债权，可以降低负债率，优化资产负债表。

三、真实案例，分析上市公司与私募的基金投行之旅

一个制造业的真实案例，看上市公司如何借助私募完成融资任务。

第一原则，上市公司与私募的联姻不是为了联姻而联姻，基于投资项目的需要或者行业整合的需要

上市公司“吉鑫科技”601218为例，与新三板挂牌公司“宏润核装’” 同在风电行业，意在优势互补，共建60wm的风电项目。

投资总规模5.5亿，其中资金缺口2.55亿。那么，上市公司如何避免因为产业扩张，而增加负债率呢？

下面，我们就来进一步详细分析：

1.“金主”联姻“地主”，共谋发展

上市公司“吉鑫科技”，作为“金主”，主要负责设立基金募资筹钱。

挂牌公司“宏润核装”，作为“地主”，主要借助自身“地主”身份，出地找资源。

2.上下游资源交流，实现协同共赢

“金主”上市公司“吉鑫科技”的基本情况：

市值：37.69亿元
货币资金：8.33亿元
主营内容：风电零部件的研发和生产，产品包括轮毂、底座和轴承座等风电铸件

“地主”挂牌公司“宏润核装”的基本情况：

总资产：12.07亿元
货币资金：1.82亿元
主营内容：以电站、石化、军工等领域内钢管、管件和A级锅炉部件、冶金水冷设备、风电塔筒等为主导产品

两家属于典型的上下游关系，此次“联姻”无疑是加强上下游资源交流，推进产业链协同共赢。此外，对双方来说，突破自身的业务发展瓶颈，实现跨越式发展。

四、政府批准项目是共赢的基础

上市公司利用私募基金募资的第二原则，政府批准项目是上市公司与私募的联姻共赢的基础。

根据上市公司的公告，2016年11月17日获得的批文，批文文号是2016-025，公告披露了沧州发改委审批核准吉鑫科技的60MV风电项目。

五、成立项目公司是第一步

上市公司利用私募基金募资的第三原则，成立项目公司，确立合作方式以及双方权益。

项目公司“盐山宏润风力发电”，于2015年4月24日注册成立，由“沧州宏润新能源”100%控股，具体股权架构如下图：

注*：时间均表示公司注册日期

（1）100%控股股东“沧州宏润新能源”的重大变更和注资变化：

股权架构图，变化如下所示：

重大变更
沧州宏润新能源，于2015年4月21日，由吉鑫科技子公司“江苏鑫创风力”与“河北宏润重工股份”出资设立，注册资本金合计480万。

于2017年3月22日，股东发生重大变更。
吉鑫科技子公司改为其设立的产业基金“上海鑫炫投资合伙企业（有限合伙）”持股。
“河北宏润重工股份”更名为“河北宏润核装”

注资变化
同时，2017年3月22日，注资也发生了重大变化。从初次注资的480万元，增加至25500万元。
在2017年6月28日，公示的股东出资发生变化
吉鑫科技方的注资由原先的408万元，增至21675万元
河北宏润的注资由原先的72万元，增至3825万元
值得注意的是，注资金额大幅增加，但股东之间的比例始终保持不变，仍是吉鑫科技方股比85%；宏润核装占15%。

（2）项目方“盐山宏润风力发电”的注资变化

早在同年的3月10日，100%控股的“沧州宏润新能源”对项目公司的注入资本做了如下变更：

初次注册资本：480万元（2015年4月24日）
变更注册资本：25500万元（2017年3月10日）

六、如何4个月内，搞定2.55亿，巧用私募模式

那么，项目公司“盐山宏润风力发电”的25500万元钱，从哪来的？

其实，这笔钱也正是上文提及的，2016年11月17日获得沧州发改委批文的60MV风电项目，投资总规模5.5亿，有2.55亿资金缺口。接下来，就来看看上市公司是如何避免因为产业扩张，而增加负债率的。

“金主”上市公司吉鑫科技与上海舟领投资共同发起设立产业基金及基金管理公司，其中产业基金募资总额30301万元。

由上图可知，该产业基金出资如下：

“上市公司江苏吉鑫科技”作为劣后LP，出资10000万元
“上海鑫炫投资”作为CO-GP，其由上市公司江苏吉鑫科技和上海舟领投资共同设立的，投资金额为300万
“鑫沅资产管理”作为优先LP，出资2亿，
“上海舟长股权投资”作为CO-GP，出资1万

七、产业基金的30301万资金与25500融资额的关系

对于参与了30301万元募资的参与者来说，风电项目落成后，又都能分羹几杯呢？根据相关公开资料，推测如下：

1. 实际投入风电项目的资金为25500万元

其中，产业基金间接向项目公司“燕山宏润风力发电有限公司”投资21675万。

此外，根据宏润核装公司在2017年10月25日披露的《关于补发银行贷款暨资产抵押及关联方为公司担保的说明》推测，宏润核装备入股“沧州宏润新能源”的3825万，占股比15%，是产业基金以委托贷款的方式发放给宏润核装备。

因为在3月18日，向沧州银行委托贷款4000万（接近3815万的认缴额），期限为24个月（符合项目的投资期）。并且随即，在3月22日，项目公司发生了注册资本的变更。

上市公司吉鑫科技，于2017年7月22日，《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于发起设立风电产业基金的进展公告》里披露，该有限合伙企业投资期2年，投资回收期1年。

2.产业基金管理费

根据《公告》披露的管理费率分别是1.8%和0.2%。

则，该产业基金的管理费为：

“上海鑫炫投资”管理费：30301X1.8%X3=1636.254万元

“上海舟长股权”管理费：30301X0.2%X3=181.806万元

管理费合计：1636.254+181.806=1818.06万元

3.优先回报收益

鑫沅资产作为优先LP可获得：20000X6.5%X3=3900万元

八、案例总结：重要工作时间点一览表

至此，针对上述制造业的真实案例，我们做一下简要的重要时间点回顾，看上市公司如何借助私募完成融资任务。

2015年4月21日， “沧州宏润新能源”由吉鑫科技子公司“江苏鑫创风力”与“河北宏润重工股份”出资设立，注册资本金合计480万。
2015年4月24日，设立项目公司“盐山宏润风力发电有限公司”，由“沧州宏润新能源”100%控股。
2016年11月17日，沧州发改委审批核准吉鑫科技的60MV风电项目。
2017年3月9日，产业基金“上海鑫炫投资”注册成立
2017年3月10日，项目公司增资，“盐山宏润风力发电有限公司”注册资本从480万元增至25500万元。
2017年3月22日，“沧州宏润新能源”发生重大股权变更和注资变化。吉鑫科技子公司改为其设立的产业基金“上海鑫炫投资合伙企业（有限合伙）”持股；“河北宏润重工股份”更名为“河北宏润核装”
吉鑫科技方的注资由原先的408万元，增加至21675万元；河北宏润的注资由原先的72万元，增至3825万元。从初次注资的480万元，增加至25500万元。