从银行的视角看大资管新规

近日，央行等五部委联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）。该意见稿基本延续了2017年2月流传出的“内审版”的框架和内容，其中关于金融机构资管业务改革“坚持严控风险的底线思维”、“坚持服务实体经济的根本目标”等基本原则，该意见稿所体现的监管改革思路在未来5年已经基本定局。由于本文依然属于征求意见稿，且在基本原则中提出“稳妥审慎推进，正确处理改革、发展、稳定关系，坚持防范风险与有序规范相结合，在下决心处置风险的同时，充分考虑市场承受能力”等表述，表明该指导意见的细节还有修改的余地，其执行可能会通过类似“新老划断”的分类处理方式，来规避矛盾，曲线实现改革推进。纵观全文，指导意见的发布将推动银行类金融机构自身经营与管理带来较大的变革，对银行类金融机构所处的市场环境也会带来较大的影响：

（一）“新老划断”的过渡原则，在销售端，有利于非标资产存量余额较大的银行机构。

意见稿已经明确了过渡期的终止时间为2019年6月，但这个过渡期只对金融机构新发行或者续期的资管业务有限制。“金融机构已经发行的资产管理产品自然存续至所投资资产到期”。也就是说，只要被投资产没有到期，对应的期限错配理财产品依然可以持续滚动发售，而不受新政的规范约束。

该政策的现实意义十分积极。截止2016年底，银行机构发售的非标理财产品（非保本理财）余额23.11万亿元，约占同期全部银行理财的79.56%，约为同期全社会人民币贷款余额（106.6万亿）的21.68%。这些理财产品所投资产的稳定性对金融体系的稳定意义可见一斑。由于这些理财产品很大一部分都存在期限错配的问题，其中一些长期限资产，唯有在理财销售端持续滚动错配发行，方能满足流动性要求。如此，对于那些存量非标资产余额大、期限长的银行类机构，就能够在更长的期限内持续滚动发售规模更大的短期限封闭式理财产品。这些滚动发行的存续产品依然可以面向大众发行，在对比新政后的公募理财产品时，相同的期限具有更高的投资收益，特别是在大众投资领域。从这个角度而言，新政的发布，并不能说那些“短募长投”的理财产品会就此消失。但需要注意商业银行从此刻开始不能为了有更多更长时间的存续资产能够在未来持续滚动募集资金，突击新发行不符合新规征求意见稿的产品。换句话说，对于新增发行产品，几乎是新规发行后即可生效（可能仅仅在预期收益率和净值转型会有一个过程）。

在银行机构中，截止2017年6月末国有大型银行理财余额9.27亿元，占比32.66%，次于全国性股份制银行,41.58%的占比。

综上，存量非标资产的滚动续发，将给不同的银行机构的销售竞争力带来不同的影响。新规禁止期限错配对非标占比较高的银行冲击相对更大一些，尽管存量会有相当长的一个过渡期。由于信托等非银行类金融机构期限错配的问题相对并不突出，因此，该政策更多只对银行类金融机构产生影响。

（二）银行理财产品结构逐步发生变革，一家银行理财销售能力的高低，将决定其在资产端的报价能力和竞争力。

结构性存款不属于资管产品，存续的表外理财可以自然存续至所投资资产到期，这两类产品均不受本次意见稿的规范。银行的表内理财则是首当其冲，意见稿正式发布后，这类理财产品部分即将退出历史舞台（结构性存款仍然会存续）。最为接近的产品是公募发行的资管计划，现阶段“银行的公募产品以固定收益类产品为主”，受投资领域的限制，这类产品短期内较难产生风格化特征，各银行机构之间的产品差异难以拉开差距。银行自营的公募产品将直接面对同期由其代销的各类第三方机构的公募产品的竞争。这可能推动银行原有表内理财客户的分流，但银行仍然会通过其他产品留存客户，比如在各类银行机构中，国有大型银行存量表内理财余额的市场份额占比超过了50%。

保本理财走进历史，取而代之的应该是更加丰富的银行负债产品。但银行仍然可以继续发行结构性存款。政策建议：目前在利率市场化方面仍然存在一定管制，所以负债端的大额存单并不活跃。所以在打破刚兑的同时需要丰富银行保本的负债工具，供投资人选择。

还有对结构性存款的处理有几个细节，监管部门需要高度注意：

1）保本结构性存款一旦被划入存款范围，会在诸多细节上发生变化，比如首次临柜风险评估、起售金额、双录要求等是否都可以放松？笔者认为至少在临柜风险评估和起售金额两方面可以大幅度降低要求。

即便是保本的结构性存款，在存续期内客户如果提前赎回仍然面临亏损可能性，主要是看结构性存款的期限，期限越长的产品，久期越长，所以在市场利率大幅上升的时候客户提前赎回可能面临本金损失。

2）并不是所有的结构性存款都是保本，所以非保本的结构性存款理论上仍然属于资产管理的范畴。这里所谓非保本一般是有一个限度，比如说最低可以按照90%的比例对本金进行保障。笔者建议只要是管理人信用参与其中，哪怕有很少一部分的表内本金保证，都需要款排除在资产管理产品之外，所以银监会后续需要针对所有结构性存款单独发布规则进行规范管理。

3）结构性存款在互联网销售，基于II类账户可以直接销售产品吸收存款，而不需要在网点柜台开立I类账户（如果不需要临柜做风险评估的话）。其实对于部分互联网银行是一个突破，因为II类账户的服务范围包括吸收存款和理财，但之前的购买理财首次需要临柜开户阻碍了此类产品的销售。所以笔者建议对于保本的结构性存款可以放开临柜风险评估改为线上风险评估（如果设计合理，线上风险评估更加能够避免客户经理的诱导）。

在私募领域，由于新增资管业务很难再通过监管套利，实现期限错配发行。银行类金融机构原有非标资产将出现分化，其中，对于那些融资价格较低、期限较长（三年以上）的平台类企业融资、政府引导的产业投资基金等资产，由于很难找到对应的产品认购客群而无法再成为银行的主力资产来源；其次，对于期限较短（一年至三年）、主体信用较高的项目，将成为银行集中竞争的领域，同时由于无法错配发行，将成为非标转标最主力的资产选择，相对竞争会激励，会部分冲击其收益率；最后，对于那些主体信用度无法达到银行类机构的要求，收益水平较高，期限适中的项目，目前已经是信托等非银行类金融机构、各类财富公司等非金融机构企业的主要展业领域，资产来源和销售对象已经初具规模，银行类机构要涉足这类业务，还需要一定的时间准备。

综上，指导意见的实施将使银行部分表内理财退出历史舞台，原有客户资源仍然会通过新型负债产品留在银行体系内部，可能很少量分流。在私募领域，银行金融类机构新增业务的资产来源短期内将收缩到主体信用较高、期限在三年以内的项目，竞争将加剧，在技术层面的胜负可能取决于银行在理财产品端对合格投资者的销售能力的强弱和资产项目端准入门槛的高低。

（三）理财打破刚兑，催生银行类金融机构经营与管理改革。

在意见稿中，对银行改革的要求有诸多提及。首先，本次意见稿将信托管理计划统一纳入了资管计划范畴，并将资管业务的经营机构从原来的证券、基金、期货、保险机构，扩展到银行。银行机构（或通过其子公司）直接发行资管计划，一方面符合本次监管“去通道”的初衷，另一方面，也拓展了银行（及其子公司）的经营范围。与此相适应，银行的风险管理体系，在理财资产准入审查方面，将从专注于审查融资借款的主体风险，向注重项目本身的债项风险评估进行转变，从偏重偿债能力审查转变为偏重信息验证和实质合规审查，这样的转变对于大型国有银行的信贷风险管理体系而言还需要一定的时间；对于从业人员的专业知识、管理能力、行业经验，乃至问责要求也在本质上也区别于传统信贷业务，催生了对相关人员资格认定、考核激励制度的变革。体现在经营上，银行在短期内可以通过加大代销业务的发展、强化优质管理团队的战略合作，借助第三方公司专业能力、品牌优势和经营权限，拟补自身在管理架构调整、人员队伍建设等方面的滞后，提升对合格投资者群体吸引粘性。

在会计上，由于刚性兑付的打破，从销售端来看冲击最大，可能会倒逼部分资管产品融资需求回归表内，将对银行类金融机构的资产负债表产生影响。此外，意见稿对资管计划提出了统一的计提规则，其标准基本照搬了银监会在2016年7月27日发布的《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》的内容。但由于将计提的主体从理财“产品管理费收入”变更为“资产管理产品管理费收入”，政策覆盖范围从单一银监会横跨至原保监会、证监会多个监管体系，也未区分风险准备金、资本计提两类不同概念，在未来操作细化和具体执行还需要一定的消化时间。

由于目前银行并不具有资产管理业务牌照，也就不存在资管产品管理费收入。因此，此处依据资产管理产品管理费收入计提风险准备金，有三种理解方式：第一种是只对资管通道收，则该标准在对比原通道计提要求时存在相互衔接的问题，但对存量业务的冲击并不大；第二种是按照实质穿透的原则，就银行的理财产品仅针对银行加收，由此会对银行的利润表产生影响。举例而言，以2016年年底银行类机构非保本理财23.11万亿元为测算基数，如按照上限——产品余额的1%计提，则总额达到了2300亿元，这个数字约等于全部银行机构2013-2015年平均年利润（1.6万亿）的14.38%，其冲击显而易见。第三种是资管通道和银行双重征收，其影响与第二种执行方式一致。但考虑到风险准备金计提会有一个逐步缓冲推进的过程，实际冲击应该会平摊到未来2-3年，影响会稍微缓和。

此外，由于严格限制了期限错配发行，未来银行理财产品很难再通过期限错配获得超额的收益，加上产品透明度提高和净值型管理要求，银行的直接收入主要为资产（理财）管理费收入一项，银行理财业务的收入情况将更为透明。

综上，征求意见稿执行后，短期内，将有可能对股份制银行的利润表产生负面影响；将有可能对国有大型银行的资产负债表产生负面影响；长期而言，将推动银行类金融机构在经营范围、风险审查、内控管理、队伍建设等方面进行更为市场化的改革。期间，银行可通过加大产品代销、与优质第三方管理团队达成战略合作，拟补短期内由于改革相对滞后而产生的业务短板。此外，意见稿本身在细化操作和具体施行方面，也存在一些与现有管理规定衔接或者有待进一步明确的内容。

（四）银行理财子公司化后，渠道变革大势所趋。

未来27家有托管资质的银行，以及部分大型城市行和农商行会成立资产管理子公司经营理财。换一句话说，未来这些成立资管子公司的银行就不存在销售“本行”理财一说，全部是改为“代销”子公司的公募产品或私募产品。如果资产管理子公司不允许出现“银行”二字，那么对打破刚兑，风险隔离起到非常好的效果。

这样的变化实际上也是整个资产管理行业渠道的大变革。一旦代销的体系建立，那么一家银行的零售部或公司部很可能不仅仅是代销自己子公司的资管产品，而是一个全市场代销的渠道概念，尽管本行资管子公司代销的激励和考核时候享受更高权重，但很难做到独占本行的销售渠道。当前商业银行之所以很少代销其他银行的产品，主要是考虑到银行理财和银行自身并没有风险隔离，而且刚兑没有打破，所谓代销他行理财实际上演变为表外“同业拆借”，对丰富客户资产选择角度意义不大。

这一趋势的变化还隐含着未来资管子公司在产品端的竞争会更加激励，更加需要注重资产筛选和设计开发能力，向全市场提供优质公募产品。而这样的产品提供，除一般的场内标准化债券资产外，银行公募产品更多优势可能体现在再非标资产或者非标转标的资产（如企业ABS），这些资产提供方在初期更多仍然需要依赖母行，都后期银行资产管理子公司能否跨银行在全市场寻找非标资产项目，进行产品开发并全市场选择渠道，进行产品销售，将会形成一个全新的市场格局。

（五）对银行类机构外部经营环境的影响及相关建议。

（1）对于各类城市商业银行、农村合作社等不具备证券投资基金托管资质的商业银行，由于无法托管本行理财产品，将成为其他有资质银行机构争揽托管业务的新增目标。这些中小银行仍然延续目前第三方托管的模式，如果未来银监会单独给银行资产管理产品托管资质发放新的托管牌照，部分新获得托管牌照的银行可能会通过相互托管来实现利益交换。（2016年7月的理财新规曾考虑新增理财托管牌照）。

（2）对于各类非金融机构，契约型基金将成为其未来的主要业务发展渠道。由于无法发行资产管理产品、也无法（代理）销售其他有牌金融机构发行的资管产品，未来的发展空间看似受限。但意见稿已经为其预留了基金的通道作为压力缓释渠道，由于契约型基金具备几乎全部资管计划特征，并依照“国家另有规定”发行、销售，因此，契约型基金将可能成为非金融机构未来发行、销售的主要产品之一。

（3）对于保险资管计划，债权投资计划将成为关注监管尺度掌握的风向标之一。本次意见稿秉持“机构监管与功能监管相结合”的基本原则。机构监管，意味着原有证监会、银监会、保监会的第一监管责任依然得以保留；功能监管，则意味着人民银行将通过“统一报告制度”，统一监管标准，在穿透实质的基础上，减少监管真空和套利。保险资管债权投资计划是保险资管产品的重要组成部分，本质上属于“贷款”业务，但又游离于银监会的贷款管理之外，该产品能否得以继续存续，将成为衡量监管“机构监管与功能监管相结合” 掌握尺度的风向标之一。如果该产品被叫停，留下的市场空间将成为银行、信托机构的展业目标。