受保壳利好刺激，*ST沈机（000410.SZ）最近连续两周大幅拉涨，引起投资者关注。 12月7日，*ST沈机发布风险提示，连续三个交易日涨幅偏离值累计达12%。12月6日，*ST沈机开盘再度涨停；前一个交易日（5日），*ST沈机全天一字涨停。 *ST沈机三季报显示，2017年1-9月实现营业收入31.54亿元，同比下降26.75%；归属于上市公司股东净利润-7.82亿元，公司每股收益为-1.02元。 由于连续2年多亏损，*ST沈机面临被暂停上市的厄运。 然而，祸不单行。沈阳机床集团（以下简称沈机集团）下属另一家上市公司*ST昆机同样面临连续三年亏损而被暂停上市或强制退市的厄运。 颇蹊跷的是，*ST沈机这种戏剧性转变的背后究竟发生了什么？ 据了解，沈机集团使出“洪荒之力”，帮助*ST沈机启动了一场“保壳之战”。 消息面上，*ST沈机5日公告，《沈阳机床厂综合改革方案》已经获得国务院国有企业改革领导小组审议通过，纳入东北地区国有企业综合改革试点。 *ST沈机四季度“被迫盈利”*ST沈机能否成功保壳，牵动着投资者敏感的神经。其中的关键在于，今年四季度必须实现盈利，从而力保2017年财报扭亏。 按照退市制度，连续3年亏损的上市公司将被暂停上市。截止今年三季报，A股只有32家ST股业绩亏损，*ST沈机赫然在列。 从2013年开始，沈阳机床连年亏损，并且亏损幅度逐年增加。期间仅2014年出现小幅盈利（如下图）。
*ST沈机三季报显示，2017年1-9月实现营业收入31.54亿元，同比下降26.75%；归属于上市公司股东净利润-7.82亿元，公司每股收益为-1.02元。
上述财报显示，由于行业较为低迷等内外部因素，沈阳机床陷入亏损。2015年亏损6.38亿，2016年亏损扩大到14.03亿，两年合计亏损超过20亿元。 因2015年、2016年连续两个会计年度净利润亏损，*ST沈机于今年5月3日被深交所施以退市风险警示。这意味着，如果*ST沈机2017年净利润继续亏损，那么公司股票将被暂停上市。 更糟糕的是，*ST沈机仅剩的净资产也都被拿去做担保了。2016年，*ST沈机担保发生额合计9.74亿，担保金额合计23.39亿，关联担保合计34.34亿，对控股子公司担保发生额合计10.95亿，担保金额占净资产的比例高达521.49%。对比一下，三一重工担保金额占净资产的比例仅为32.36%。 早在2017年1月11日，诸多问题逼迫之下，关锡友向沈阳机床董事会提出辞呈报告，辞去沈阳机床股份有限公司董事长一职。 据悉，关锡友此次辞职或因为企业混合改制，也有传言称是沈机集团为了帮助*ST沈机“摘帽”而进行的资本运作。 “1元交易”如何产生9.14亿收益？事情还得从10月26日的一则公告说起。 该公告称，*ST沈机与沈机集团签订《资产出售协议》，以1元的价格将旗下多家子公司的资产、负债出售给沈机集团。 11月16日，沈阳机床临时股东会批准了一项交易。根据财务数据显示，*ST沈机将以1元的价格，向大股东沈机集团出售一系列资产，预计将产生9.14亿元的处置收益。 沈机集团是沈阳机床的大股东，截至2017年9月底，持有沈阳机床27.26%的股份。根据公告，出售的资产包括： 中捷机床100%股权、沈阳机床进出口公司100%股权、沈阳机床加拿大公司100%股权及所属分支机构沈阳第一机床厂、沈阳机床股份有限公司中捷钻镗床厂、沈阳机床股份有限公司沈一希斯数控机床事业部、沈阳机床股份有限公司航空航天行业部。 也就是说，上述资产打包之后报价仅一元，出售给沈机集团。那么，为何只作价1元出售资产？如何能带来9亿多的账面收益？这笔资产交易又是如何发生的呢？ 按照三季报的数据和上市公司半年报中的表述来看，*ST沈机靠主营业务在四季度扭亏，几乎是没什么指望了。众所周知，如果上市公司连续三年亏损，将面临被暂停上市的处境，压力着实不小。 “1元交易”正是在这种背景下发生的，即通过沈机集团公司启动债务重组，快速剥离亏损资产。 为什么总价格只有“1元”的交易会给*ST沈机带来超过9亿元的账面利润呢？核心原因在于资产包的账面净资产为负值。 根据会计准则：交易价格与标的资产评估值之间的差额将被计入资本公积，评估值与账面价值之间的差额将被计入母公司报表处置当期损益。 所以，第一个关键问题是，这次交易所涉及资产的账面价值。直接贴上公告中的原始图表：
截至2017年4月底，这次交易标的总资产约91.54亿，总负债为101.64亿。资产大于负债，因此净资产为负10.09亿。 另一个要点在于资产评估值。根据公告：本次交易沈阳机床母公司拟出售的资产包，总资产评估值为700,831.75万元、总负债评估值为 710,812.16 万元，净资产评估值为-9980.41万元。 通过本次交易，公司预计在处置年末合并报表层面确认处置损益合计为 9.14 亿元。上述处置损益未经审计，最终以公司年度报告披露的经审计数据为准。 简单地说，*ST沈机要避免被暂停上市，沈阳机床集团需要努力帮助*ST沈机在2017年第四季度结束前，实现账面盈利。 这笔交易在2017年度最终能确认多少利润，对于*ST沈机全年到底是盈利还是亏损具有相当大的影响。而2017年*ST沈机是否能够实现扭亏为盈，对于是否会被暂停上市相当关键。 首笔注资10亿，百亿银行贷款“神助攻”*ST沈机12月6日晚公告，公司当天收到控股股东沈机集团通知，将正式启动债务重组。 上述通知要求，沈机集团根据沈阳市国资委和信达公司批准的市场化债转股方案，与建行铁西支行及*ST沈机共同签订《股份收益权转让协议》及《股份收益权转让价款资金监管协议》。 协议内容显示，沈机集团将持有的*ST沈机29.39%股份的收益权转让给建行铁西支行，建行铁西支行向沈机集团提供10亿元资金，用于购买*ST沈机非i5业务相关资产，最终*ST沈机应将其用于偿还存量负债，同时沈机集团将签订《股份收益权收购协议》。 此前，沈机集团11月17日公布债转股方案，欲筹资92.51亿用于集团内部资产业务重组和偿还债务。 通过实施市场化债转股，沈机集团拟多渠道引入社会资金投入沈机集团，用于资产负债结构和业务结构调整，促进转型升级。 债转股方案显示，沈机集团主要通过三种方式筹集92.51亿元，分别为：沈机集团向市属平台出售子公司部分股权，建行组织成立专项投资基金，以及建行发行股权收益类理财产品投资债转股项目，资金将全部用于集团内部资产业务重组和偿还债务。 本次10亿资金是上述三种方式筹集资金的一种，也是建行合作落实的第一步。 *ST沈机表示，沈机集团股份收益权转让所获10亿元资金，将用于解决购买公司部分非i5传统机床业务板块资产和负债所产生的大股东非经营性占款，有利于公司资产出售的顺利实施。 今年5月2日，沈机集团、沈阳市政府和建设银行曾签署100亿元的战略合作框架协议，将支持沈机集团综合创新改革，也将为沈机集团和*ST沈机降杠杆、业务整合提供更多的资金支持。 “i5数控系统”能救*ST沈机吗？需要指出的是，作为*ST沈机的控股股东，沈机集团于12月1日收到国务院国资委等国家八部委联合印发的“沈机集团综合改革方案”，并由国务院国资委将沈机集团纳入东北地区国有企业综合改革试点。 沈机集团承诺，拟将i5在机床领域的全部相关技术、知识产权、产品组装生产线及研发、生产人员全部择机注入*ST沈机。 国务院综改方案的重点包括：重组整合打造三大产业集群、市场化债转股、发展混合所有制经济等，这三大核心部分均与*ST沈机有关。 沈阳机床方面表示，机床行业的五轴联动数控是运动控制领域的顶尖技术，目前只有世界少数国家掌握该项技术。沈机集团的i5数控系统已经跟西门子、发那科的主端数控系统并列成为世界机床行业的三大数控系统。 业界认为，i5数控系统不仅具有极强的经济价值，而且对国家航空、航天、军工战略地位的提升具有重要的战略意义。 若顺利完成资产、债务、业务重组，*ST沈机将获得轻装上阵的机会，而i5智能机床数控系统将成为*ST沈机在今后一个时期的最大看点。 有关部门还将协调国有大型基金参与企业改革重组。《方案》显示，国家发改委将帮助协调国家先进制造产业投资基金管理单位、国务院国资委则帮助协调国有企业结构调整基金管理单位，与沈阳机床厂沟通对接，研究在智能制造领域开展投资合作的可行性。 *ST沈机将传统机床业务转移给沈机集团后，可以专注i5智能机床业务。此举有望让公司摆脱目前大而全的业务结构，加速战略转型，加快提升市场开拓能力、资本运营能力和产品竞争能力。 |
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来自： yh18 > 《2017经济政策导向》
