|
1月6日，中国证监会发布了〔2017〕1号《行政处罚决定书》，瑞华会计师事务所作为为海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称亚太实业）2013年度审计会计师，因为在项目过程未谨慎关注期后事项和未审慎处理会计估计与会计差错而被处罚，这在新年伊始就直接一份事务所的处罚，看的人真是担心今年处罚可能真的会很多，以前的小问题都可能因为股东矛盾或者自己作死而被立案调查，进而被处罚，看来随着ipo提速，会计师的日子不会好过啊。 【这是一起典型的上市公司，控股股东发生债务危机，本身经营受行业影响经营不善，为了保壳，持续进行重大资产重组，因股东之间矛盾较多，始终无法成行，后被证监局立案调查，先是上市公司被顶格处罚60万，并对相关高管予以行政处罚。小兵看这个顶格处罚也就是60万元，而相关高管只是行政处罚，这处罚真是太轻了，违法成本太低了。】 经查明，瑞华所在审计亚太实业2013年年度财务报表过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，具体违法事实如下： 一、瑞华所未合理考虑已识别的期后事项对长期股权投资减值准备的影响，未对相应错误予以识别和采取适当措施 2012年、2013年亚太实业持有济南固锝电子器件有限公司（以下简称济南固锝）48%股权。2013年12月31日，亚太实业董事会决议通过《关于转让济南固锝电子器件有限公司21%股权的议案》，披露的股权转让价格为8,750,000.00元，定价依据为截至2012年12月31日亚太实业所持济南固锝股权的账面价值20,017,561.21元。2014年1月20日，亚太实业临时股东大会决议通过《关于转让济南固锝电子器件有限公司21%股权的议案》。亚太实业未根据前述定价依据对所持济南固锝48%股权对应的长期股权投资计提减值准备2,377,904.37元，导致其2013年虚增净利润2,377,904.37元（未考虑所得税因素），占当期净利润的90.54%。 瑞华所在出具审计报告前知悉了亚太实业股权转让的事宜，在仅取得亚太实业大股东出具《承诺函》的情况下，未合理考虑该事项对长期股权投资减值准备的影响，未对相应错误予以识别和采取适当措施。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1332号－期后事项》第十一条的规定和《中国注册会计师审计准则第1101号－注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条的规定。 【通过第一条我们发现如果当年度计提长期股权投资的减值，就是微利状态，因此这个减值准备是否必须要计提，对当年度上市公司是否能盈利特别重要，我们想到长期股权投资减值与否需要遵循应该是审计准则第1321号——审计会计估计（包括公允价值会计估计），而根据处罚的情况看适用了中国注册会计师审计准则第1332号－期后事项，第十一条 ：在审计报告日后至财务报表报出日前，如果知悉可能对财务报表产生重大影响的事实，注册会计师应当考虑是否需要修改财务报表，并与管理层讨论，同时根据具体情况采取适当措施。 那具体到该案例的话，就是你在出报告前就知道了转让价格，在明显存在减值的情况下，又没有计提减值，是存在明显不合理的，即使减值测算的底稿再完美，即使已经获取了大股东的承诺，也是掩耳盗铃，太过明显了。另一个适用的准则是，中国注册会计师审计准则第1101号－注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求。第二十八条 在计划和实施审计工作时，注册会计师应当保持职业怀疑，认识到可能存在导致财务报表发生重大错报的情形。意思就是说，应该对所获取的资料不能简单的收集，应该保持职业怀疑态度，不能仅凭大股东的承诺就不计提减值准备，我们的监管机构大部分是事后检查，因此通常获取证据较会计师更加容易，如果用反推的观点来看确实是期后证明你确实减值了，但是你没有计提就是存在不当的。而从会计师的角度来说是以当时的时间点来进行判断，再加上审计报告期后事项的影响来进行判断。】 二、瑞华所对于已识别的济南固锝质量索赔款会计差错，未采取适当措施予以处理 2012年济南固锝将质量索赔款5,355,085.00元确认为营业外支出。2013年10月，鉴于质量索赔款未实际支付且具体赔偿金额尚不能合理确定，济南固锝认为2012年确认营业外支出时会计估计不准确，遂冲减2013年营业外支出5,355,085.00元。瑞华所在审计中发现该会计差错后，并未要求济南固锝按照《企业会计准则》进行追溯调整，而是要求济南固锝直接调减本期营业成本，虚增产成品。2013年12月31日，济南固锝冲回2013年10月所做凭证，并根据瑞华所要求在下一个凭证中冲减当期营业成本5,300,000.00元，对应调增产成品5,300,000.00元，并将剩余55,085.00元通过借记“本年利润红字55,085.00元”，贷记“利润分配－未分配利润红字55,085.00元”进行会计处理。该会计处理方式导致亚太实业2013年虚增净利润2,570,440.80元（未考虑所得税因素），占亚太实业当期净利润的97.87%。 瑞华所的上述行为违反了《中国注册会计师职业道德守则第1号－职业道德基本原则》第七条、第十条的规定和《中国注册会计师审计准则第1251号－评价审计过程中识别出的错报》第九条的规定。 【这是一个会计处理不准确，会计师做了审计调整，但是考虑到是连续审计，不想去自己打自己的脸，如果承认会计差错就是要去承认2012年会计估计是错误的。实际上这个也没什么，本身就是会计估计，本年度发生变化是可以调整的，但是会计处理应该准确，直接调整营业外支出确实扎眼，一眼就能发现问题，会计师要求调减营业成本也情理之中了，这样最起码不会一眼就发现问题。这应该是实现当年度盈利的第二个招数了，第一个是长期股权投资不计提减值，第二个就是这个上年度的质量索赔损失冲回，这样就能使2013年度盈利，避免带*了，但是这个是典型的给自己挖了个坑啊。现在被挖出来（企业会计处理中可能描述为审计调整），这也是财务人员给会计师挖了个坑，大家日后给企业出谋划策一定要记得擦干净，免得日后恶心到自己。】 三、瑞华所出具标准无保留意见审计报告 瑞华所设定的重要性水平为120万元。2014年4月24日，瑞华所对亚太实业2013年年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告，签字注册会计师是秦宝、温亭水。瑞华所2013年亚太实业财务报表审计业务收费为35万元；对2013年济南固锝单独出具了审计报告，审计业务收费为4万元，共计收费39万元。 以上事实由亚太实业2013年财务报表审计报告、相关审计底稿、相关人员询问笔录等证据证明。 瑞华所对亚太实业2013年年度报告实施审计时未勤勉尽责，所出具的审计报告存在虚假记载，违反了《证券法》第一百七十三条“证券服务机构为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”情形。上述违法行为，直接负责的主管人员为秦宝、温亭水。 当事人及其代理人提出如下申辩意见：1.亚太实业转让济南固锝21%股权的期后事项并不足以构成《企业会计准则》第8号所规定的“资产可能发生减值的迹象”。事先告知书中将亚太实业转让济南固锝21%股权的价格8,750,000.00元视为“资产的公允价值”，进而按照股权比例关系计算出转让济南固锝48%股权的价格为20,000,000.00元。这种计算方法既没有现行有效的会计准则的依据，又不符合亚太实业的客观情况。2.2012年度济南固锝将质量索赔款确认为营业外支出属于符合会计准则要求的会计估计；2013年度济南固锝鉴于质量索赔款未实际支付且具体赔偿金额尚不能确定的原因，又对营业外支出进行冲减的行为属于会计估计变更，而不是发生了会计差错。3.事先告知书中所列明的拟处罚依据存在明显错误或不足，被告知人的行为也没有违反拟处罚依据的相关要求，处罚依据不足。 我会认为：第一，2013年12月31日，亚太实业对济南固锝所持48%长期股权投资的账面价值为22,377,904.37元（披露《关于转让济南固锝电子器件有限公司21%股权的议案》之前）。2013年12月31日，亚太实业董事会决议披露《关于转让济南固锝电子器件有限公司21%股权的议案》，将亚太实业对济南固锝所持48%长期股权投资定价为2001.76万元。亚太实业以875万元出售所持济南固锝21%股权，按该价格测算，亚太实业2013年末持有的济南固锝48%股权的账面价值为2000万元。无论是依据公告议案对48%股权的定价还是根据21%股权的出售价测算48%股权账面价值，该金额均低于披露议案之前此项长期股权投资的账面价值，属于“资产可能发生减值的迹象”，注册会计师应当关注上述减值迹象，分析判断是否应计提减值准备，并将分析判断过程归入审计底稿。经查阅瑞华所提交的审计底稿，并未查找到注册会计师如何分析判断长期股权投资是否发生减值迹象的记录，瑞华所将长期股权投资列为重大错报风险领域，对于可能发生错报的重大风险领域并未保持应有的谨慎和怀疑。此外，温亭水在询问笔录中称“在与公司管理层沟通时，我们要求上市公司请大股东作出承诺函，对济南固锝可回收金额作出保证，若低于账面价值，由大股东补足给上市公司，保证上市公司利益。”注册会计师要求亚太实业大股东出具承诺函的行为在一定程度上表明注册会计师对于长期股权投资账面金额低于可回收金额的担心，间接证明了资产可能发生减值的迹象。综上所述，对当事人及其代理人第一项申辩意见不予采纳。 第二，会计估计的变更要有事实、协议等新的证据支撑，不能任意作出变更。济南固锝在未取得新的证据之前对质量索赔款的调整，不属于会计估计变更。济南固锝对涉案索赔款项的会计处理方式与其对其他类似索赔款项的处理方式明显不同，违背了会计处理的一贯性原则，对质量索赔款的调整属于前期差错，应追溯调整，不应影响2013年的净利润。注册会计师未要求济南固锝做出正确的会计调整，未做到未勤勉尽责。综上所述，对当事人及其代理人第二项申辩意见不予采纳。 第三，当事人未遵守相关准则的要求，未勤勉尽责导致出具的审计报告含有虚假记载的内容，违反了《证券法》第一百七十三条“证券服务机构为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形，我会适用法律正确。综上所述，对当事人及其代理人第三项申辩意见不予采纳。 【证监会给了会计师申辩的机会，会计师也根据自己的专业知识进行了申辩，但是会计与审计的语言太过于专业和生涩了，证监会认定事实摆在眼前，是不会跟你绕这些会计或者审计字眼的，会计是建立在假设的基础上，而审计是建立在抽样的基础上，其实都不会是一种准确的反映，而事后检查通常是各方面数据已经确定了，确实可以看的更清楚，但是为何如此做，结果是什么，所以给我们的启发是期后事项特别重要，尤其是资产负债表日后事项，另一点就是大股东承诺不可信，大股东承诺了也不一定办得到。】 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定： 一、对瑞华所责令改正，没收业务收入39万元，并处以78万元罚款； 二、对秦宝、温亭水给予警告，并分别处以5万元罚款。 【根据这个案例，即使证监会的测算数字完全正确，总影响金额也不过500多万的影响，相对于动辄千万的造假，这点手段实在是没啥影响，之所以被处罚，我们实在是看不懂，更看不懂的是犯罪主体处罚了60万，而会计师方面一共127万元，是上市公司方面的两倍还要多。这上市公司的违法成本确实有点太低了，做成了一本万利，做不成也就是几十万的罚款，而会计师不但被警告还要上百万的罚款，实在算是很重的处罚了。 随着IPO的提速，必然是会加大检查与处罚力度，这个时候会计师在进行审计过程中更应是谨慎，遵守审计准则的相关规定，减少自己给自己挖坑的可能。】 |
|
|
