自去年证监会颁布并购新规以来，上市公司重大资产重组交易环境速冻，不少公司主动撤回交易申请，市场回归理性，新规有利于资金「避虚向实」，为实体企业稳健成长创造一片明静的天空。
监管政策进一步趋严的背景下，「小而美」的民营上市公司如何谨慎筹划海外并购？针对不同国家的项目标的如何合理规避投资风险？十九大后，中小企业如何聚焦核心主业，借「力」（资本）出海？新时代下，中资企业又该怎样构建战略新思维，创立新作为？
这些都是企业发展战略问题，值得每一位企业家深度思考，就此浅尝辄止地作一番简析，以飨读者。
自去年证监会颁布并购新规以来，上市公司重大资产重组交易环境速冻，不少公司主动撤回交易申请，市场回归理性，新规有利于资金「避虚向实」，为实体企业稳健成长创造一片明静的天空。 监管政策进一步趋严的背景下，「小而美」的民营上市公司如何谨慎筹划海外并购？针对不同国家的项目标的如何合理规避投资风险？十九大后，中小企业如何聚焦核心主业，借「力」（资本）出海？新时代下，中资企业又该怎样构建战略新思维，创立新作为？ 这些都是企业发展战略问题，值得每一位企业家深度思考，就此浅尝辄止地作一番简析，以飨读者。 一、最新监管政策 （一）国内监管变化：今年 8 月 18 日，中国国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，明确将房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资项目列入限制范畴，对中资企业海外并购进行规范，海外并购趋于理性，交易数量明显减少，但实体企业真实的海外战略布局，仍将砥砺奋进，勇敢逐行。
（二）欧盟监管变化：9 月 13 日，欧盟委员会颁布了《有关外国投资者对欧盟直接投资的法规草案》，确立了外商直接投资审查框架。根据该框架，欧盟成员国可选择基于安全或公共秩序等各种原因对外商直接投资进行审查，适用范围不仅限于取得控制权的外商投资，还包括更广泛意义上的外商投资。 （三）美国监管变化：11 月 8 日，美国共和党参议员 John Cornyn 提交了《外资安全审查现代化法案》（Foreign Investment Risk Review Modernization Act，FIRRMA）的议案，提议对美国现有外资安全审查制度进行较大幅度的改革，该议案将极大地改变 CFIUS 运作方式和权责范围，势必增加经 CFIUS 审查的交易数量，对海外投资产生深远影响，激起资本界波澜。 关于 FIRRMA 议案的重点内容，剧透如下： 1、扩大 CFIUS 的管辖权。该法案通过后，CFIUS 不仅可以合法管辖可能导致美国公司被外资主体实际控制的所有案件，对除此之外的其余案件类型也具有了合法的监管审查权力。 2、新的备案要求。该法案新设了一个被称为“申报”的简易备案程序，使得 CFIUS 可以基于该简易备案做出是否需要一个更完整备案的决定，CFIUS 将在 30 天内对这一简易备案做出判断。 3、特定国家重点关注。该法案授予CFIUS更高监管权力，用于监管涉及外资参与的、可能对美国国家安全利益构成极大威胁的任何交易，该法案暂时没有列举具体国家名单。 4、关于审查期限。该法案将审查期限从之前的 30 天延长到 45 天，并授予 CFIUS 额外延长调查期限 30 天的权力。 5、禁止签署和解协议。除非 CFIUS 认为该协议或条件是有效、可检验、以及能有效帮助监测的。 6、赋予新的中止权力。该法案赋予 CFIUS 一项新权力，允许其在调查期间中止一项拟议的或正在进行的交易。
随着世界经济格局的深度变化，区域竞争加激，中资企业在交易初期，应充分研究境内外监管形势和项目标的诉求，合理估值，在陈述与保证、重大不利条件、分手费等具体条款上做足功夫，增加对外投资的成功机率，优化交易成本。接下来我们就一则实务案例简单分析，并给予若干建议。 二、实务案例简析
蓝帆医疗股份有限公司（股票代码 002382），成立于 2002 年，是蓝帆集团的下属医疗产业板块，于 2010 年 4 月 2 日在深交所上市，是国内健康防护手套行业第一家上市公司。公司核心产品是健康防护 PVC 手套，占全球市场 22% 的份额，产品遍布 100 多个国家和地区，是中国一次性使用医用检查手套标准起草单位，占据细分行业龙头地位。
以下为蓝帆医疗 2017 年三季度财报部分科目，透过数据横向对比，以及结合应收票据、其他应收账、预付款项、短期借款、其他流动资产、其他流动负债等科目的综合分析，可以看出，蓝帆医疗为保持业绩增长，放宽了客户信用，上、下游议价能力趋弱，主要产品毛利率收窄，企业竞争力下降。 近年来，蓝帆医疗开始探索转型发展，明确了新的发展规划和战略：立足自身基因，拓展产业的领域及成长模式，发展方向为「健康防护」 「医疗健康」双领域，通过并购切入医疗器械领域，实现公司由低值耗材向高值耗材的跨越，构建出全新的产业链条和商业生态。
2016 年 7 月 20 日，蓝帆医疗与巨擎投资管理有限责任公司签署合作协议书，公司投资 1.75 亿元与巨擎资本共同发起成立「蓝帆巨擎并购基金（有限合伙）」，作为公司并购整合的主体，围绕公司既定的战略发展方向开展投资、并购、产业资源整合等业务。 蓝帆巨擎并购基金认缴出资总额为人民币 5 亿元，蓝帆医疗以自有资金出资 17500 万元、巨擎资本出资 2500 万元，剩余 30000 万元由巨擎资本负责向其他投资者募集，合伙人按照各自认缴出资额比例的 20%、40%、40% 分三期缴纳各自认缴的出资额，投资方向为医疗大健康领域相关的境内外企业。 在该基金中，巨擎资本担任 LP 兼基金管理人，负责基金的日常经营管理、承担对投资对象的行业研究分析、资源整合优化等工作；蓝帆医疗担任 LP，主导投资项目的筛选、立项、组织实施，并负责制定被投资企业的经营方案以及日常经营和管理，以及建立健全被投资企业的内部控制管理体系和制度，巨擎并购基金属于典型的「上市公司 PE」运作模式。
蓝帆医疗 10 月 23 日晚间公告，拟收购 CB 医疗投资有限公司（CB Medical Investment Limited）持有的 CB 卡迪奥控股二期有限公司（CB Cardio Holdings II Limited）30.16% 的股权，投资额为 2.91 亿美元。本次重大资产重组标的资产为北京中信投资中心（有限合伙）旗下的 CB Cardio Holdings II Limited，其下属公司 Biosensors International Group, Ltd. 柏盛国际集团，是全球领先的医疗器械公司，业务总部位于新加坡，主要从事介入性心脏手术器械的研发、生产及销售（其核心子公司-山东吉威医疗是心脏支架行业的主要参与者）。 本次重大资产重组的交易对手为标的公司的全体或部分股东，除北京中信投资中心（有限合伙）之外，还包括蓝帆医疗的第一大股东淄博蓝帆投资有限公司，将构成关联交易。蓝帆医疗已经与主要交易对方就重组方案进行了多轮磋商沟通并签署了《重组框架协议》，具体方案仍在进一步协商、确定和完善，蓝帆医疗尚未与交易对方签署实质性股权转让协议。 基于已公开的信息进行分析和揣测，其交易架构图臆想如下： 根据 9 月 21 日山东发改委审批的文件显示，本案海外并购的主体是蓝帆医疗第一大股东淄博蓝帆投资有限公司。 整体方案第一步：先由蓝帆投资在并购基金的配合下，锁定项目标的，以现金支付的形式，要约收购项目标的股权。 第二步：蓝帆医疗以现金 发行股份的支付手段，通过重大资产重组的方式将项目资产注入上市公司体内，并结合定向增发募集资金，进一步扩大蓝帆投资对蓝帆医疗的持股比例。相信在最终落地的全套方案中，交易方会充分考虑资金配置和上市公司控股权的诸多因素，加快并放大产业协同效应。 本次交易的标的为新加坡上市公司，在达成交易方案的前后，要遵守双方国家的证券法规、投资监管的要求，尤其是信息披露工作；对项目标的做到合理估值，就交易涉及的法律体系和不确定性风险做足功夫，在可能的《股权购买协议》中明确先决条件、重大不利变化、盈余支付机制、停牌时间、项目交割步骤、管理层留任、投后整合等细节。 本次重大资产重组涉及有权审批、许可、备案或授权的机构包括但不限于发改委、商务部、证监会、外管局等相关部门，最终交易方案确定后，相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。 如果本次并购成功，蓝帆医疗不但能够进入心脏治疗器械领域，而且还能利用柏盛国际在荷兰、瑞士、巴西、印度及新加坡等国际市场的优势，进一步扩大欧美市场份额和影响，创造一个新的利润增长点，明显提升上市公司的持续盈利能力，增强核心竞争力。 |
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