为南京卫戎军总司令，中国军队南京保卫战所属部队:第2军团军团长徐源泉(41师，48师)，第66军军长叶肇(159师，160师)，第71军军长王敬久(第87师)，第72军长孙元良(第88师)，第74军军长俞济时(第51师、第58师)第78军军长宋希濂(第36师)，第83军军长邓龙光(154师，156师)，中央教导总队总队长桂永清(3个旅)，第103师师长何知重，第112师师长霍守义，宪兵部队宪兵司令萧山令(4个团)另外还有少量的炮兵部队，10辆轻型战车，27门高射炮以及特务连等共计81110多人 此前中国军队最精锐的德械师(87师、88师、36师、74军、中央教导总队)在第二次淞沪会战中伤亡惨重，大面积减员，新补充的兵援无论是协同作战还是单兵突击和之前的百战老兵无法相提并论，还有3万多新兵是抓壮丁而来，德国与日本结盟停止供应武器弹药，中国无法仿制，德械师大打折扣，   日军参战共计6个师团、1个旅团、2个独立野战重炮旅团、3个重炮联队、7个攻城重炮大队、1个重型臼炮大队，1个重炮中队，16个高射炮队，3个后备山炮队，21个独立汽车队，共计30万人，携带240mm榴弹炮、150mm加农炮共计700门，速射炮、步兵炮、迫击炮、掷弹筒2000多门，300多辆坦克、装甲车，在600多架日军飞机掩护下攻占句容、镇江、溧水等地，由于倭寇使用毒气弹，驻守的66军许多官兵壮烈殉国(因为没有防御工具)12月7日倭寇突破南京外围和复廓防御阵地，兵临城下，     中国空军仅有的少量战机升空后寡不敌众被全部击落，制空权亦落入倭寇之手，倭寇华中方面军司令松井石根(大将军衔)命令倭寇飞机空投劝降函诱降唐生智，唐生智不予理睬命令各部队“应以与阵地共存亡之决心尽力固守，决不许轻弃寸土”  12月9日倭寇突破南京城外所有防御阵地，直抵城垣，松井石根命令飞机空投传单(最后通碟)再次劝降，唐生智弃之不理，下达“卫参作字第36号命令”指示各部队奋勇反击，背水死战!  12月10日倭寇发动全面总攻，第6师团攻击雨花台，第9师团攻击光华门，第16师团攻击紫金山，第18师团攻击乌龙山、汤山，第13师团攻击挹江门，第114师团作为紧急增援部队，中国军队拼死抵抗，日军也伤亡惨重，   12月11日中午老蒋见中国军队寡不敌众 ，惟恐被倭寇围歼，命令在江北的顾祝同转告唐生智 相机撤退，以期日后反攻，顾祝同希望唐生智当天晚上率领部队渡江北上，伺机突围，唐生智由于自己之前力主死守，若突然先行撤退，怕以后担责任，因而要求必须向守城军队官兵将领传达清楚最高领袖意图后方能撤离，老蒋晚上亲自致电唐生智:若情势不能久持时，可相机撤退，以图整理而期反攻'，唐生智召集罗卓英、刘兴两位副司令及周参谋长，拟于14日夜晚撤退，12日凌晨两点唐生智召集参谋处制订撤退计划，12日唐生智下达撤退、突围命令，12日中午日军攻破中华门，88师撤离，大街上乱作一团，唐生智决定改为12日夜突围，下午5时唐生智召集高级将领开会宣布老蒋电报(撤退命令)并由参谋长周斓分发参谋处分发的撤退、突围路线。以后的事实证明这份撤退、突围路线图形同虚设，部分中国军队高级将领提前逃跑的无耻行为加剧了溃败的混乱程度，许多军、师长未按计划中的撤退时间撤退，而是散会后，立即部署部队撤退，按计划第2军团负责固守乌龙山要塞以掩护其他兄弟部队撤退和突围，但是徐源泉当天下午便率领41师和48师从周家沙和黄泥荡码头乘坐事先控制的民船经安徽前往江西整顿，乌龙山要塞驻守部队当天晚上毁炮弃要塞渡江北上，有的军长和师长散会后只打了一个电话告诉所属部队撤退，有的回去安排一下撤退事宜便尾随南京卫戎战区司令部前去挹江门下关码头逃命，第71军军长王敬久和所属87师师长沈发澡根本未回指挥所，教导总队总队长桂永清回到富贵山地下指挥所交代撤退事宜，留参谋长邱清泉处理文件，自己先去下关码头，与此同时唐生智任命萧山令为南京卫戎战区代司令，自己率领一群懦夫经挹江门到达下关码头乘坐自己事先预留的船只渡江，(此前唐生智下令搜集焚毁渡江船只，大言不惭的宣称誓与南京城共存亡，并抽调36师800多人驻守下关码头成立督战队，格杀撤退下来的士兵)由于督战队未接到兄弟部队撤退命令，以为是逃兵，率先开火，双方互相攻击，自相残杀!挹江门尸横遍野、血流成河!许多士兵被踩踏致死!下关码头更为混乱，第74军军长俞济时联系了一艘小火轮一次可以拉300人渡江，总共救出了74军5000多士兵(后来又有2000多归队)第88师264旅辎重营控制着一批木船抢运出了88师2000多士兵，教导总队突围4000多人，36师突围3000多人，共计有32144人逃出生天!其他部队由于指挥官私自逃命，愈发混乱!由于船少人多，许多船只沉没，有的士兵用门板等物渡江，因无法驾驭沉入江中，原来驻守草鞋峡、三台洞的“文天祥”鱼雷快艇中队(4艘)12日夜晚逃往大通，13日拂晓，日军山田支队占领乌龙山，日军联合舰队通过封锁线抵达下关码头区域，倭寇16师团一部乘舟艇抵达八角洲区域，倭寇用密集火力射杀正在渡江的中国军队官兵，鲜血染红了长江，江面上密密麻麻的漂浮着中国军队士兵的尸体! 萧山令将军指挥未渡江的士兵与倭寇奋力厮杀，终因寡不敌众， 杀身成仁!有些士兵逃回城里抢夺老百姓衣服伪装，希望可以逃脱，日军进城后立即屠城，7个星期30多万华夏同胞遇难! 此役中国军队阵亡4万，30多万平民遇难!中国军队47名军官阵亡壮烈殉国!南京并非不战而降!
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