后台回复「股权」即可下载课件 PPT 大家好,我是盈科律师事务所的全球总部合伙人胡浩,今天分享的主题是股权结构设计及退出机制。我先分享几个经典案例,这些都是大家在将来做股权结构调整时,可以参考和借鉴的。 很多人都对真功夫的案例有所了解。这家公司成立之后股权分配是 50 : 50 ,当投资人加入后,股权分配变成了 6 : 47 : 47 ,当时公司估值达到 50 亿。后来两大股东之间的矛盾升级,最终小舅子把姐夫送进了监狱。 对于这种平分股权的结构,有一种更聪明的解决办法:当年海底捞的张勇在问题发生前,从合作伙伴那里购买了 18% 的股权,这样张勇就拥有了 67% 以上股权。 在这里跟大家普及一个概念:公司法里股权的重要节点分别是 67% 、51% 、34% :
所以这种 50 : 50 的股权结构是史上最烂的。没有矛盾的时候,大家亲密无间;发生矛盾的时候,谁都没有单独拍板做决定的权利,迟迟做不出决策,基本上就会把公司消耗死,所以要尽可能避免。如果出现的话,要尽早解决。 谁有能力谁多拿股份。在矛盾没有真正出现的时候,要提前做股权结构的调整。千万不要因为双方关系不错,就抹不开面子、撇不清情感,这是不可行的。谁有能力谁多拿股份,就算拿不到绝对控制权,也应该是在 50% 以上。 50 : 50 股权下的解决方案有 4 种:
在上图的案例中,股权结构没有主心骨、太过分散,不能形成合力。这种简单的组合是不健康的股权结构,一旦企业出现问题,没有人能负责任。 对于那些拥有 15% 或 20% 股权的股东来说,如果他们负责经营公司,就会付出 80% 的精力,但回报却只有 20% —— 不患贫而患不均。这就是典型的份额不够大,蛋糕不够诱人。 这种简单的朋友合作,就是相互之间缺乏信任、缺乏互补的资源。如果大家自我意识都很强,那企业很难做大,甚至说迈过生存这一关都很难。 如何避免前述分散股权的问题?有 3 种方法:
还可以设计一些持股平台。我们用上面的案例举例,大家共同设立公司或有限合伙,其中 20% 或 15% 的股东作为持股平台的 GP ,这样就获得了公司 80% 的表决权。 逻辑思维的案子相信很多人也都了解,他们一开始的股权结构设计就不对。所有的股权不一定要按照出资比例来设计,有时候需要根据公司的特点去设计。申音投资了公司,占股 82%,而在一线做事的老罗仅仅占股 18% 。 所以,当占股份额少,出力比较多的情况出现时,股权结构是一定会出问题的。只要你在一线,又是公司的实际执行人,就应该是大股东。在逻辑思维这样的公司,人和产品就是控制权 —— 老罗在哪个公司,逻辑思维就在哪个公司。 还有产品渠道就是控制权。公司的背景、经营模式、产品、渠道这些都是我们在设计股权结构时一定要了解的,避免干活的人股权少、不干活的人股权多的事情发生。如果不能突出公司重点、不能有效维护公司市场规律的话,这种股权结构也有问题。 一个公司应该既要有股东、又要有合伙人;既要有合伙人,又要有公司的事业合伙人;既要有事业合伙人,又要有高层管理人员。 一个公司要做大,这些事情不是一个人能做到的。一定要把队伍带好,要留住人、激励人,避免人员的严重流失。像阿里、腾讯、Google 、Facebook 都做过股权激励,要充分重视股权激励的作用。 股权激励不仅仅可以留人、吸引人、激励人才以及调整公司股权结构,它还可以降低部分人员的支出,提升员工或激励对象的主人公意识。 在做股权结构设计时,可以重点围绕以下 3 个要素:
我们需要考虑加入公司的人的身份是什么?定位是什么?是创始人还是合伙人?是激励对象、投资人,还是资源的辅助人员?
股权兑现可以一步到位,也可以分阶段、分期到位。比如在做股权结构、签股东协议、投资协议、合伙人协议时,可以用分段兑现的模式设计股权结构,防止干一两年就跑的情况。 股权退出机制设计要考虑意外情况,比如:
在股权结构设计过程中,要避免以下 10 个常见问题:
对于解决这些问题的方法,我也列举了 10 种方法。但这些方法在使用的时候,还要结合公司的实际情况。
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