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郭君磊、罗为 高杉LEGAL 近年来，随着互联网金融的兴起和发展，理财不再是传统高净值客户的专属名词，中低净值客户通过各类互联网平台随时随地进行线上理财已经成为潮流。主打理财概念的互联网金融平台越来越呈现出“一站式金融理财超市”的特点，这一点与传统的银行、信托公司、基金管理公司等持牌金融机构的理财模式明显不同。
互联网理财的概念是广义的，我们认为，以互联网理财平台为核心，通过互联网的技术手段为投资者提供各类理财产品的推介、咨询、购买、结算等交易服务的业务均可被纳入互联网理财的范畴。
根据专业机构的观察和统计，互联网理财产品除已经全面对接金融机构、保险机构、以及基金、证券类机构的各种传统金融资产外，还在对接各类新兴、非标准的资产。从某种程度上讲，互联网理财已经形成了事实上的金融领域的“混业经营”，给我国“分业监管”的既有格局带来了挑战。这种行业发展与监管部门之间的冲撞和磨合，在“创新”层出不穷的互联网金融领域表现的尤为明显。
但是，我们认为，无论互联网理财平台如何“创新”，除非法律法规另有特殊规定，“线上与线下相一致”的监管原则不能突破。在互联网理财高速发展的过程中，既有因为背离“线上与线下相一致”的监管原则而被叫停的案例，也有监管部门根据互联网理财平台的特点通过部门的规范性文件予以支持的案例：
1、在互联网证券领域，证监会先是于2013年叫停某公司通过淘宝发行证券的行为；而后，从2014年开始逐步允许证券公司开展互联网证券业务试点工作；2015年3月份，证监会于新闻发布会上表示鼓励证券公司结合自身状况与发展战略与互联网企业、信息技术系统开发商等第三方机构开展业务合作。
2、在互联网信托领域，2014年中国信托业协会公开说明“信托100”模式降低投资门槛，属于违规销售信托产品。
3、在互联网保险领域，保监会于2014年就《关于规范人身保险公司经营互联网保险有关问题的通知》公开征求意见，2015年10月份正式实施《互联网保险业务监管暂行办法》，该办法明确区分了保险公司自营网络平台与第三方网络平台，并提出了不同的监管要求。
4、在互联网基金领域，2013年末，证监会就互联网平台参与基金销售明确表态，“在华夏基金与百度的合作模式中，各个基金销售业务环节均由华夏基金完成，百度仅起到流量导入的作用，未参与基金销售业务”；2014年2月份，证监会就支付宝与天弘基金合作推出的余额宝模式表态：“余额宝业务模式下，支付宝不参与基金销售业务，也不介入基金投资运作，仅发挥互联网客户导入的作用”；对于互联网销售私募产品的模式，证监会也多次表示此类业务违反合格投资人及投资人上限等要求。
尽管目前尚未形成专门针对互联网理财的监管政策，但是互联网理财平台的合规经营并非“无迹可寻”。2015年7月发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（以下简称《互金指导意见》）概括了互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托、互联网消费金融等业务范围。从投资的角度看，上述范围内的网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托、互联网消费金融等皆可纳入互联网理财的范畴。2016年4月14日出台的《互联网金融风险专项整治工作实施方案》（以下简称“互金整治方案”）就互联网借贷、股权众筹、互联网资产管理、互联网保险、互联网广告等涉及互联网理财的领域也提出了明确的监管要求。此外，根据“线上与线下相一致”的原则，关于保险、信托、证券、借贷等的线下管理规定，同样也需要适用于各类互联网理财平台。
本文将对互联网理财的产品和业务进行类型化分析，并在分析互联网理财平台的风险的基础上，为互联网理财平台合规开展业务梳理可遵循的规则。
一、互联网理财平台业务类型
本文涉及的互联网理财平台，不包括传统金融机构的网上平台（如网上银行、手机银行、网络保险等），主要是指那些运营者本身并不直接持有传统的金融业务牌照的平台。此类平台可能通过业务合作的方式，通过本平台向用户提供不同金融领域的理财产品或者服务，也可能自行设计服务或者产品。例如：支付宝与天弘基金合作推出“余额宝”，挖财基于最初的记账功能提供后续的理财产品服务，铜板街提供的综合理财服务。
市面上互联网理财平台推出的理财产品花样繁多，名目不一，但是依据期限，基本可以分为两大类，即活期类产品和定期类产品。虽然同为活期类或者定期类理财产品，但是各类产品背后对接的资产类别却大相径庭，相应的，产品设计以及法律关系也不一样，因而适用的法律也存在差别。判断某一理财产品是否合规，需要穿透识别其对接了何种资产，进一步判断该等资产适用何种法律法规，从而判断平台经营者应当承担何种责任、义务。
（一）产品类型
1、直接融资产品
互联网理财平台提供直接融资产品，促成投资者与真正融资人的直接对接，实现投资者“理财”的目的，主要包括以下几种模式：
（1）P2P
P2P是最熟知的互联网债权融资工具，投资者直接向融资人提供借款资金、获得固定收益，本质为自然人、法人及其他组织之间通过互联网平台实现的直接借贷。2016年8月24日，四部委联合规章《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称《P2P管理办法》）正式发布以后，我们对P2P的合规经营已经做了专门的解读。
（2）权益转让
融资人将线下业已形成的合同权益（基础权益，甚至还有收益权）或者票据权益等，转让或者质押给投资者，由投资者为融资人提供资金，投资者通常获得固定收益。权益转让业务属于类资产证券化业务，此类业务实际上已经被《P2P管理办法》所限制，平台开展此类业务需要咨询专业律师的意见，否则，很容易触碰红线。
（3）股权众筹和互联网非公开股权融资
股权众筹和互联网非公开股权融资均为互联网股权融资工具，投资者可以通过互联网平台实现对融资人的股权投资。但是鉴于股权投资有收益不确定、退出不确定等特点，与一般的理财存在一定的差别，在本文中不予以详细论述。
2、间接融资产品
互联网理财平台还可以提供间接融资产品，此类业务模式的共同特点为投资者的资金由非融资人的其他主体进行归集，此类产品可能以不同的方式对接不同的资产，互联网理财平台在其中的不同角色，会对平台经营的合规性有很大影响。
（1）传统金融资产
互联网理财平台可能会直接销售传统金融资产，例如股票、基金、保险、金融衍生品、信托、资管、私募基金等，某些互联网理财平台就曾经拆分销售信托产品或者私募基金。
（2）非标准化金融资产
互联网理财平台也可能会直接销售非标准化的金融产品，例如地方交易所发行的私募产品，某些互联网理财平台就曾经拆分销售区域性股权市场发行的私募债。
3、混合类产品
某种理财产品除了对接单一的资产之外，还有可能同时对接前述各类资产，不同于对应单一资产的理财产品，购买此种混合类产品的投资者通常难以知悉其资金的具体流向。这类产品在互联网理财行业较为常见，并且多由非金融机构发行、管理、销售，产品模式通常表现为按比例的“委托投资”或者“自动投标”。产品要素如下：期限上，可能定期或者活期；收益上，可能是固定收益、保底加浮动收益或者浮动收益；投资范围通常做如下表述：
（1）流动性资产：包括但不限于现金、货币市场基金、不超过一年的银行定期存款、大额可转让存单、正/逆回购以及流动性资产为投资标的的现金管理类金融产品。流动资产的投资比例为0%-100%。
（2）固定收益类资产：包括但不限于银行定期存款、银行协议存款、债券型基金、在银行间市场和交易所市场交易的国债、各类金融债（含次级债、混合资本债）、中央银行票据、企业债券、公司债券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、资产证券化产品（资产支持证券、受益凭证、ABCP等）、中小企业私募债债券类产品以及以固定收益类资产为投资标的的金融产品。固定收益类资产的投资比例为0%-100%。
（3）非标准化债权类资产：包括但不限于商业银行理财产品、证券公司集合资产管理计划、证券公司定向资产管理计划、基金公司和基金子公司资产管理计划（包括单个客户的特定资产管理产品和多个客户的特定资产管理产品）、信托计划、保险债权计划以及以非标准化债权类资产为投资标的的金融产品。非标准化债权类资产的投资比例为0%-100%。
（4）权益类资产：包括但不限于上市股票、股票型基金、混合型基金、未上市企业股权、股权投资基金及以权益类资产为投资标的的金融产品等。权益类资产的投资比例为0%-100%。
（二）不同业务模式项下平台的角色
1、金融相关类辅助服务
互联网理财平台提供某类辅助服务，诸如为持牌金融机构的网上业务导流，或者提供与金融相关的咨询类服务，如记账服务、投资策略分享论坛等。
2、撮合交易——信息中介
互联网理财平台采取类似“金融超市”的模式，展示理财产品信息，撮合交易但不作为投融资的主体，不涉及将资金归集到平台名下，仅仅是信息中介，并需要履行信息披露等义务和资金第三方存管义务。
3、参与交易——非信息中介
互联网理财平台如果集合客户资金帮助客户投资，以前述混合类产品最为典型，此时承担的是资产管理的责任，实质在发行集合投资计划，某种程度上是在发行证券类产品，而且起投门槛远远低于现有的持牌金融机构的私募发行标准，近乎公募发行。平台如果成为投资者的交易对手，自然已经难以界定为信息中介。部分互联网理财平台为了规避这种情况，可能由关联方或者合作方作为投资者的交易对手、承担资产管理责任，在这种情况下，互联网理财平台可能会被认定为归集资金或者构建资金池，甚至被认定为涉嫌从事非法集资的行为。
二、互联网理财平台的合规风险
1、未获得相应金融资质开展业务
开展金融业务应当符合相应的前置许可，并严格按照行业的专门法律、法规、规章、政策等进行经营。银行理财、信托计划、券商资管、私募基金、基金子公司、基金专户、保险资管和期货公司资管等产品在内的资产管理业务经营均有明确的监管要求，经营主体开展此类业务需符合特定的设立条件、投资范围、合格投资者制度、禁止性行为要求等条件。以私募投资基金为例，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等的规定，从事私募投资基金管理业务的，应当在符合相应条件后向基金业协会申请登记备案，私募基金财产的投资范围限于买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。此外，股票、基金、金融衍生品等金融产品的销售也有明确的监管规定。
实际上，部分互联网理财平台在业务“创新”过程中已经绕开了现有的金融监管体制，突破了“线上与线下相一致”的监管原则。平台未取得相关金融业务资质即依托互联网开展相应业务的，可能会面临如下风险：第一，其与投资者签订的交易合同可能会被法院裁判认定为无效，若造成投资者损失还要依据其过错承担赔偿责任；第二，可能会受到行政机关的处罚；第三，该种行为可能涉嫌《刑法》上的非法经营、非法集资、破坏金融管理秩序等相关犯罪。
2、降低投资者门槛，规避合格投资人要求
私募类产品合格投资者的要求，其本质核心在于“将产品销售给与风险承受能力相匹配的客户”。基于此，各类私募产品的监管规定对于发售对象的净资产、宣传发售的方式、购买人数、购买最低金额、信息披露和风险提示等方面均提出了严格要求。例如，券商集合资管对合格投资者的要求为：（一）个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币；（二）公司、企业等机构净资产不低于1000万元人民币。保险资管起售金额也是单一投资人初始认购资金不得低于100万，如果是单一定向，起售金额为3000万。这种高门槛实际上是针对高净值人士，与高净值人士的风险识别与承受能力也是相适应的。
然而，互联网理财的目标客户群体绝大部分并非高净值人士，因此，实践中经营者可能将私募制的金融产品通过打包、拆分等形式向中低净值的投资者销售，事实上降低了合格投资者标准、将高风险的产品向风险承受能力低的人士销售，不恰当的扩散了风险。本文前述混合类产品最容易出现此种情况。如，某个体（自然人或者企业）将已购买的私募基金产品进行金额拆分，并以权益转让、甚至受益权转让等名义，通过P2P等互联网理财平台转让给一般投资者，从而规避合格投资者要求的限制。又如，目前部分互联网理财平台利用“定向委托投资计划”募集资金，某个体（自然人或者企业）甚至是平台，与用户签订《定向委托投资协议》，归集客户资金再以自己的名义进行投资管理活动，投资标的可能是信托公司集合资产管理计划等具有合格投资者门槛和人数限制的资产。
3、无法满足信息披露的有关要求
根据本文第一部分内容的总结，无论是互联网理财平台“参与交易”，还是产品明显违规，这类互联网理财平台对于产品信息、业务经营情况、平台交易数据等信息是不愿意也无法进行披露的。这种情况下，投资者无法知悉其投资的产品具体构成及资金流向，互联网理财平台极易发生挪用客户资金、虚构交易数据、虚构产品标的等违法违规行为，这将严重侵犯消费者权益。
三、互联网理财平台的合规建议
（一）不得借助所谓的“创新模式”规避既有监管要求
《互金指导意见》明确“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管”的原则；《互金整治方案》除了强调沿袭《互金指导意见》对不同业务的监管布局，更明确了“穿透式”监管以及“线上与线下相一致”的监管原则，监管部门将根据业务实质、资金来源、中间环节与最终投向等全流程信息，透过表面追究业务的实际属性，进而明确行为主体的责任。在这样的监管思路之下，互联网理财平台将很难通过业务模式的创新规避既有的监管规定。本文也将部分具体行为准则总结如下：
1、不得将信托产品销售给非合格投资者
“信托100”曾经向投资人销售“100元起投”的信托产品。这种业务模式下，某一信托产品背后的真实投资者人数众多，并且难以满足合格投资者的标准，这违反了《中华人民共和国信托法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》中关于合格投资者及投资者人数的有关规定，中国信托业协会早在2014年4月发布的声明就对此类非法信托活动予以明确禁止。
2、不得将私募产品销售给非合格投资者
现有监管要求下，任何机构或个人不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权，且单一私募产品投资者数量不得超过法定上限。然而实践中存在部分主体，先通过设立关联公司以合格投资者身份购买私募产品，再通过交易平台将私募产品收益权拆分转让给平台注册用户。此类业务主要涉及三方面违规事项：一是通过拆分转让收益权，突破私募产品100万的投资门槛要求，并向非合格投资者开展私募业务。二是通过拆分转让收益权，将私募产品转让给数量不定的个人投资者，导致单只私募产品投资者数量超过200个。三是违反证监会要求的投资者需通过证券交易所等证监会认可的交易平台转让证券公司及基金子公司资管计划份额的规定。
以私募债为例，曾有互联网平台与区域性股权市场合作，在互联网平台上向一般投资者销售地方性交易场所发行的私募债产品，认购起点1万元。证监会清理整顿各类交易场所办公室于2015年12月向各地金融办下发《关于请加强对区域性股权市场与互联网平台合作销售企业私募债行为监管的函》，明确要求清理整顿该种业务模式，并且明确指出其违规要点，包括：“一是将私募拆分为多期进行销售，销售的实质上仍是一个产品，从实际情况看，多期投资者人数相加大多超过了200人，存在变相突破私募发行的人数限制问题。二是有关区域性股权市场和招财宝平台均没有对认购人是否为合格投资者进行实质性审查，区域性股权市场投资者适当性要求未能得到有效落实。三是私募债的增信机构主要由少数几家机构承担，风险集中度较高、难以有效防范和应对发行人违约风险，而且部分发行人募集金额较大，与自身资本实力严重不匹配。四是相当部分私募债的发行人是负责备案管理的区域性股权市场所在省市以外的企业，将来如果发行人不能还本付息时，容易出现风险处置责任不清晰、投资者利益难以得到保障的问题。”
3、不得非法开展证券活动
北京某文化传播公司曾利用淘宝开设“会员卡在线直营店”，公开销售“凭证登记式会员卡”，以售卡附赠股权的方式转让其“原始股”。但这个案例已于2013年被证监会当作“利用网络平台向社会公众非法发行股票”的典型案例。
此外，目前市场上还存在一些不具备业务资格的第三方机构通过与证券公司网上交易系统对接，间接开展证券经纪、投资咨询等业务并留存投资者交易委托信息的情形，此类行为不符合证监会及交易所有关业务资格管理、交易委托、信息安全的有关规定。
4、不得违规提供担保
《融资性担保公司管理暂行办法》明确规定，融资性担保公司需经批准设立，并获得经营许可证开展业务。而没有该等资质的互联网理财平台或者其他主体承诺提供担保，一方面可能违反融资担保的有关规定，另一方面如果未能向投资人履行担保义务，需要承担民事赔偿责任，同时还可能构成虚假宣传等行为而需承担行政责任。
5、其他
不得设立资金池、不得自融、不得虚构标的、不得非法集资等属于金融业务最为典型的红线。
（二）在监管部门核定范围之内开展业务
前述“穿透式监管”的内容也为互联网理财平台提供了运营指引，互联网理财平台经营不同的业务时，应当依据业务的实质获取相应的资质，并在核定的经营范围内开展业务。
以P2P业务为例，《P2P管理办法》第十条平台禁止性行为规定“不得自行发售理财等金融产品募集资金，代销银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品”。网络借贷信息中介机构（P2P平台）满足《P2P管理办法》提出的监管要求，并不代表其符合其他金融业务的具体规定，因此，当互联网理财平台同时从事P2P业务时，应满足其他金融服务、产品的具体监管要求，避免违反本条的规定。
以互联网保险业务为例，互联网理财平台如果开展了“互联网保险业务的销售、承保、理赔、退保、投诉处理及客户服务等保险经营行为”，则应当取得代理、经纪等保险业务经营资格。
同时，互联网理财平台也应当确保各类交易双方能够符合监管部门提出的资质要求以及合格投资者的要求，以免互联网理财平台因其他主体的不合规行为而受到处罚。
（三）满足通过互联网开展具体业务的强制要求
互联网理财平台运营主体还须满足监管部门针对具体业务提出的强制要求。
1、对于P2P业务，《P2P管理办法》就明确规定平台应当获得电信业务经营许可。其他详细要求请参考我们团队的解读系列的第一篇文章《解读及平台合规建议》。
2、对于股权众筹，因股权众筹属于“公开募集股本”的活动，因此需要满足《证券法》关于公开发行证券的有关规定。如前所述，股权众筹与一般理财尚有较大差异性，因此不予以详细列举。
3、至于互联网保险，《互联网保险业务监管暂行办法》对保险公司的自营网络平台与第三方网络平台提出了详细、有区别的监管要求，后者对于互联网理财平台具有实际的参考意义，其中规定提供辅助服务应当满足的关于备案、基础设施、信息管理及披露、宣传推广的明确规定。此外还有其他关于互联网保险业务的监管政策，本文对重点规定罗列如下：
（1）不得提供增信服务、设立资金池、非法集资等损害国家利益和社会公众利益。
（2）具有互联网行业主管部门颁发的许可证或者在互联网行业主管部门完成网站备案，且网站接入地在中华人民共和国境内。
（3）具有安全可靠的互联网运营系统和信息安全管理体系，实现与保险机构应用系统的有效隔离，避免信息安全风险在保险机构内外部传递与蔓延。
（4）能够完整、准确、及时向保险机构提供开展保险业务所需的投保人、被保险人、受益人的个人身份信息、联系信息、账户信息以及投保操作轨迹等信息。
（5）最近两年未受到互联网行业主管部门、工商行政管理部门等政府部门的重大行政处罚，未被中国保监会列入保险行业禁止合作清单。
（6）不得将相关信息泄露给任何机构和个人，未经客户同意，不得将客户信息用于所提供服务之外的目的。
（7）以赠送保险、或与保险直接相关物品和服务的形式开展促销活动的，应符合中国保监会有关规定。不得以现金或同类方式向投保人返还所交保费。
（8）不得代收保险费并进行转支付。
（9）遵循《互联网保险业务监管暂行办法》中关于可跨地域经营的险种的规定，具体包括：投保人或被保险人为个人的家庭财产保险、责任保险、信用保险和保证保险；能够独立、完整地通过互联网实现销售、承保和理赔全流程服务的财产保险业务等。
（10）不得开展非法销售境外保险的业务，包括：在境内以产品说明会、理财高峰会、理财知识讲座等名义宣传、推介境外保险机构保险产品的行为；安排有意投保境外保险产品或者赴境外投保的行为，构成为促成交易而开展宣传、招徕的销售境外保险产品的行为；“境内介绍、境外签单、境外承保”方式变相到境内非法销售保险产品的行为。
（11）销售人身保险新型产品的，应按照《人身保险新型产品信息披露管理办法》的有关要求进行信息披露和利益演示，不得片面使用“预期收益率”等描述产品利益的宣传语句。
（四）为传统金融服务提供辅助服务时注意行为边界
互联网理财平台本身可能仅仅提供资金管理相关的信息服务，同时由其他持牌机构提供金融服务，此时互联网理财平台经营者自身并不需要就辅助服务取得相应金融资质，这也是一站式互联网理财平台的合法基础。
1、以互联网基金销售业务为例，证监会曾在2013年末新闻发布会上就百度与华夏基金合作开展基金销售业务的模式进行说明，“在华夏基金与百度的合作模式中，投资人交易账户开户、申赎交易、资金支付清算以及后续客户服务等各个基金销售业务环节均由华夏基金完成，百度仅起到流量导入的作用，未参与基金销售业务。”《证券投资基金销售机构通过第三方电子商务平台开展业务管理暂行规定》规定的“第三方电子商务平台可以为基金销售机构开展基金销售业务提供辅助服务”亦为导流模式的合规基础，同时“平台自行开展基金销售业务的，明确规定其经营者应当取得基金销售业务资格”即为平台辅助业务的边界。
2、针对互联网证券业务，证监会曾经就“荐股软件”发布专门暂行规定，该规定主要为了规范通过互联网手段、未经许可从事证券投资咨询活动的行为，首先，单纯“具备证券信息汇总或者证券投资品种历史数据统计功能”的平台不属于“荐股软件”；其次提供投资分析意见、选择建议、实际建议、分析预测等服务的为“荐股软件”；最后提供“荐股软件”并获取经济利益属于从事证券投资咨询业务，需要获得行政许可。
3、至于互联网保险业务的监管，目前《互联网保险业务监管暂行办法》已经对其做了比较系统的规定，其中更是明确了第三方网络平台“在互联网保险业务活动中，为保险消费者和保险机构提供网络技术支持辅助服务”的定位，这也是互联网理财平台的行为边界。
（五）应剥离明确禁止的业务类型
监管部门规定的互联网理财平台义务与禁止性行为互为补充，共同构成了行为准则，近来各类文件中已经就以下几类业务作出明确的否定评价，因此，互联网理财平台涉及高风险投资、房地产金融等的业务应当尽快予以剥离。
1、配资等高风险领域
《P2P管理办法》第十条“平台禁止性行为”规定：“不得向借款用途为投资股票、场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险的融资提供信息中介服务。”
2、房地产领域
《互金整治方案》规定：“房地产开发企业、房地产中介机构和互联网金融从业机构等未取得相关金融资质，不得利用P2P网络借贷平台和股权众筹平台从事房地产金融业务；……规范互联网‘众筹买房’等行为，严禁各类机构开展‘首付贷’性质的业务。”
（六）由不同的独立法人分别经营不同的业务
不同金融服务可能有不同的资质要求。若互联网理财平台的唯一经营主体同时获得多种资质并经营多种业务，难以确保其信息中介定位，与传统金融分业监管的思路存也在冲突；且同一经营主体同时获得多种资质也不具有现实性。因此可以通过如下方式开展互联网理财业务，即同一集团或者公司项下不同独立法人主体可以分别取得金融业务资质，并通过同一互联网载体（网站或者APP）共同向用户提供服务。
同时，应当确保各子公司仅能在核准的业务范围内经营，并应当建立“防火墙”制度；应建立严格的关联交易管理制度，防范混业经营、法人人格混同等情形的发生；规范运作，防范风险交叉传染。
另外，平台不得通过借用关联公司或其他企业的金融业务资质，或者利用关联交易、法人组织结构混同、业务混同等方式意图绕过监管要求违规开展业务，否则仍将面临“穿透式”的监管原则。
（七）遵守互联网金融领域广告的有关监管要求
1、为推销投资理财产品或者服务发布的广告，应当真实、合法，不得以任何形式欺骗和误导消费者；不得对金融产品和业务进行不当宣传、虚假宣传。
2、应当客观反映投资理财产品或者服务的重要特性和与产品有关的重要事实，语言和文字表述应当真实、准确和清晰；不得引用不真实、不准确或未经核实的数据和资料。
3、应当在醒目位置对可能存在的风险以及风险责任承担有合理提示或者警示。
4、广告不得含有夸大或者片面宣传投资理财产品，违规使用安全、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等与产品风险收益特性不匹配的表达的内容。
5、广告不得含有对未来效果、收益或者与其相关的情况作出保证性承诺，明示或者暗示保本、无风险或者保收益等内容。
6、广告不得在未提供客观证据的情况下，使用“业绩优良”、“名列前茅”、“位居前列”、“最有价值”、“首只”、“最大”、“最好”、“最强”、“唯一”等夸大过往业绩的表述。
7、不得为他人从事欺诈发行股票、债券，非法吸收公众存款，擅自发行股票、债券，集资诈骗或者组织、领导传销活动等集资犯罪活动提供广告等宣传。
8、任何未取得经营放贷业务许可的组织或个人，不得发布贷款广告。
（八）建立投资者适当性制度
合格投资者制度是私募市场的基础性制度，对投资者准入和投资者适当性进行要求是私募市场管理的通用理念和惯常做法，既有利于防控市场风险，也有利于促进行业创新发展。如前文所述，监管部门曾就突破不同金融产品合格投资者要求的案例发布专门的文件，足以表明该制度的重要性。在实践中，互联网理财平台可以通过调查问卷等方式，对投资者进行适当性调查。
（九）完善信息披露制度
目前我国征信行业以及基于大数据的智能投资模式尚未成熟，投资者仍然主要仰仗“信息”作出投资决策，信息披露的透明化可谓所有中介机构、理财平台合规经营的重要标准，也是确保投资者知情权的重要内容。在互联网理财平台目标客户高度一致的背景下，资产端的建设依然是重中之重，信息披露也已成为互联网理财平台争取投资者信任的核心竞争力。
以P2P业务为例，各地曾经发布信息披露的指引或者执行细则，《P2P管理办法》正式发布以后，虽然对信息披露的章节进行调整，但是仍然表明了监管部门对互联网金融中的信息披露的重视。
以互联网保险业务为例，2016年保监会下发《关于加强互联网平台保证保险业务管理的通知》强调“保险公司应当明确合作互联网平台的信息披露义务”，2015年中国保险业协会曾专门下发《关于印发<中国保险行业协会互联网保险业务信息披露管理细则>的通知》，这为作为“第三方网络平台”的互联网理财平台履行信息披露义务提供指引。 |
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