海口市国有资产经营有限公司关于海南椰岛非公开发行股票的请示市国资委：2015年4月，海南椰岛（集团）股份有限公司（下称“海南椰岛”）首次启动
非公开发行股票事项以来，我司根据市国资委、市政府批办精神与海南椰岛就非公开发行相关事项进行多次沟通协商，海南椰岛亦参照会商要求对可
研方案进行了修改。但我司认为海南椰岛近期所提交的项目可行性研究仍存在对企业经营现状把握不准，市场供需分析不透彻，针对性不强等问题，
操作性和可行性有待考量。现将有关情况汇报如下：一、通过定增对保健酒易地扩建、技改的可行性有待考量2017年12月，中国酒业第一门户
网站《华夏酒报》最新资讯报道，随着人们的保健意识日趋增强，保健酒产业迎来了发展机遇，白酒行业巨头纷纷涉足瓜分保健酒市场，市场竞争愈
发激烈。《2017年中国保健酒行业市场供需现状分析》显示，2016年保健酒产量约80.58万千升，产量和消费分别同比增长1.31%
、1.09%，保健酒消费总量只有75.75万千升，导致近几年，保健酒产品市场供过于求，均价呈现整体下降态势，从2010年的38.5
元/升，下跌到2016年的36.2元/升，保健酒未来市场发展变数较大，在机遇面前，前所未有的市场挑战也是不容忽略的。海南椰岛保健酒
易地扩建、技改项目三期建设项目达产后，保健酒由年产2万吨增加到4.5万吨，海南椰岛保健酒市场销售将面临供过于求和本就产能过剩双重压
力（见表1），在保健酒市场价格上涨预期不乐观的情况下，按照产品价格年增长10%测算分析项目的可行性失去参照意义，大规模的资产投入，
只能给已连续亏损的海南椰岛经营带来沉重的包袱。同时，为期2年扩建和技改，期间势必对保健酒的生产形成较大的影响，如何解决建设期因保健
酒产量下降造成的利润减少带来的风险，方案未安排相关措施。对此，我们认为本次海南椰岛定增方案对保健酒的产能扩建和技改可研分析有待考量
。2016年年报存货（表1）二、营销体系升级、产品物流模式优化成效过于乐观保健酒类大多是区域性品牌，从目前的海南椰岛保健酒经销现状
来看，海南椰岛保健酒市场销售虽未达到区域性饱和，但对标扩建后产能增量经销难度较大：一是口味、品质独特是保健酒的一大共性，造成受众群
体小，在原本有限的消费群体外培养挖掘新受众群体短期实现盈利突破难度较大；二是白酒行业巨头争相加入保健酒行列，虽鹿龟酒具有一定的品
牌度，但其市场表现不尽人意，原有的品牌积累严重透支，市场逐年萎缩，再次从众多的保健酒类中寻求新的增长点和突破口，将面临更加激烈的市
场竞争；三是多数消费者认为保健酒是一种滋补药酒，不适应四季饮用，这也给保健酒行业的发展带来致命打击，消费观念转变需要时间。物流成本
管理是企业第三利润源泉，为了有效降低企业物流费用，通常是通过第三方物流服务外包来实现，一是企业可以通过外向资源配置分担风险，减少重
资产投入。二是通过物流外包，降低因拥有运输设备、仓库和其他物流设施所必需的投资，把更多的资金投在公司核心业务上。三是单一企业自身物
流业务量少，外包服务可以集中多个企业的物流业务，实现规模效益，最大程度降低物流成本。如7月26日，五粮液官微消息，五粮液集团将与广
药集团在保健酒研发、物流配送等诸多方面战略合作，降低产品产销环节物流成本，增加产品市场生存能力。海南椰岛此次拟募集资金对营销体系进
行升级，通过自建和租赁仓储等办法，转变原料加工、仓储、产品配送等生产模式降低生产成本。这种有悖第三方物流服务外包的行业通行做法能否
取得成效，套路式的可研分析难以信服。三、国有股东权利难于保障，非公开发行意图难以把握2016年6月，我方发现董事长冯彪私自授权，增
设执行层代替管理层（总经理）履行公司经营管理职责，执行总裁马文荣、副总裁李志刚等负责公司各项经营管理业务，总经理则只能管党务、工会
及政府协调等方面工作，造成我司掌握重大事项信息不对称，增加了我方决策难度和风险。虽我方亦就此事项与海南椰岛进行了多次沟通，直至20
17年4月，海南椰岛在公布公司2016年度报告时，《内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》中才对上述内部控制违规事项进行了披露，
认定为一般缺陷，即违规但未造成公司损失的缺陷。2017年5月，上交所对海南椰岛2016年度报告内容进行质询，其中包括了此项违规内容
，在收到质询函后，执行总裁、副总裁即刻提出辞职。执行层仓促辞职、管理层（总经理）仍未恢复职权，而董事长冯彪的工作重心也不在海口，目
前海南椰岛已出现严重的管理缺位问题，管理层的动荡和缺位有可能会放大这种压力。而在海南椰岛即将面临两年连续亏损被“ST”的境况下，作
为大股东东方君盛入主海南椰岛逾两年多时间没有带来管理理念、没有注入优质资产和业务，海南椰岛原有保健酒主业不断萎缩，对大股东是否合格
履行了股东义务我们深表怀疑。另外，海南椰岛国有股权协议转让目前处于窗口期，股权转让摇摆不定，这对我司依法合规行使股东权利造成巨大的
负面影响。首先，2/9董事席位得不到大股东重视，国有股东派出代表无法通过董事会行股东权利参与重大事项决策，如果定增成功，那么巨额的
募集资金和使用，不仅会产生新的监管风险，也会对国有股权长期的权益有着巨大的影响。其次，掌握信息不对称，目前我司只能通过逆向分析的方
式揣测大股东非公开发行股票真实意图，等待国有股权协议转让靴子落地，短期内无法扭转海南椰岛经营现状的情况下，对保障国有股东权益和谋求海南椰岛发展不失为最佳时机。综上所述，我司认为现海南椰岛通过非公司公开发行股票募集资金实施保健酒易地扩建、技改项目三期及营销体系升级不合时宜。妥否，请批示。二○一七年十二月十二日4 |
|
