 企业上市涉及的工作纷繁复杂、方方面面，从涉及方来讲，就包括企业、券商、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所，有时还包括撰写可行性研究报告的第三方机构，大家为了一个目标而工作、努力，这里面必然有一个项目管理的问题。只要是项目管理，就一个“管理者”的问题，或者准确地讲需要一个“领队”，一般来说，这个“领队”都是毫无意外地由券商担任；但是，由于涉及的各方其实是相对独立的，本质上各方之间并没有上下级的关系，券商这个“领队”能够完成这个项目管理的重担吗？ 券商必须要完成这个重担！这是其特殊的角色决定的，券商就是“总协调人”，只有券商能够担任这个“领队”的角色，——但是，这里有个重要前提：其他各方各负其责！如果看不到这个前提，只是要求这个临时组合起来的队伍和“领队”完成目标，是根本不可能的。 笔者见过很多企业，在召开项目启动会时，企业领导将“最高的权力”交给了券商，并承诺“只要是券商安排的工作，我们务必高质量地完成”，但现实却并不这样，因为在心里，他认为只有企业才是甲方，其余都不过是乙方，乙方就是为甲方服务的——本质上，这确是如此，券商虽然是“领队”但毕竟也是乙方，乙方没有甲方的密切配合是根本不可能完成任务的，在甲方明显抵制的情况下甚至连“领队”的地位也会受到威胁——这说明什么？这说明券商的所谓“权力”本质上是来源于甲方的，但很多企业却看不到或不愿承认这点。 为了项目能够成功，为使项目管理能够非常顺利，笔者在此想说的是，企业上市这个项目不同于某一个单位内容的项目管理，毕竟各机构间不存在上下级关系，且是由乙方中的一方担任“领队”，因而有两方对项目管理顺利与否起着非常重要的作用：作为甲方的企业和作为“领队”的券商。 本节重点介绍券商应当承担的职责或注意事项，下一节重点介绍企业应当承担的职责或注意点，当然，这些都是笔者在实践工作中的体会，不见得一定正确，仅供大家参考。 每一项工作都是要落实到具体人来实施的，下面先说券商的项目负责人应当负责的工作： 1.项目负责人要把握整个项目的进度、确保各机构落实梯队人员（具体执行人员、项目负责人员）、在各阶段需要调动的各项资源心中有数、对所有机构出具的上报文件把关、明确工作机制和工作纪律等总体性工作。 2.项目负责人要在每一重要节点执行前培训项目组人员，如项目启动会、准备上报文件前一段时期的尽职调查、重点文件如招股说明书起草、反馈意见回复起草等工作执行前沟通注意事项，统一工作标准，且此点应在每一阶段的工作开始前进行，不能太早但也不能在这一阶段已有初稿了再进行否则很可能会耽误时间。实践中这个工作很重要，关系到执行的质量和项目负责人能否拿出精力做更重要的工作。 3.协助其他人员（包括券商自己的项目组人员﹑律师﹑会计师和企业具体执行人员）推进重要工作。由于这些人员基本是具体工作人员，在协调安排其他人工作时可能会力不从心，这时项目负责人直接协助安排或要求企业领导召集有关各方在一起开会安排，会起到单靠具体执行人员无法达到的效果，作为项目负责人必须关注到这点并及时协调和安排。 4.督促工作机构和工作纪律的落实。这方面可能每家券商或每名项目负责人员的要求都有不同，因人而异，但一些基本的应当是一致的，比如要求所有人员，包括中介机构和企业人员在起草完材料﹑发出邮件或提供扫描件/复印件前一定要检查下自己的工作再提交，否则发给对方一个错误或根本就连你自己也看不清楚的扫描文件有什么意义？这作为工作纪律每一个人员都要遵守，否则一点点小事积累起来，就会耽误整个项目的进度和质量。 5.统筹各方面资源，保持与企业项目运作关键人员的良好关系和顺畅沟通。关系良好才能顺畅沟通，项目负责人与其他各机构的项目运作关键人员（不只是企业的领导，还包括其他中介机构如律师事务所、会计师事务所的项目负责人员）的顺畅沟通对项目运作非常重要。当然，关系好是相互的，为使项目顺利推进，各方也都有应有这个意识。 6.参与或组织尽职调查过程中的关键问题研究、讨论，对尽职调查过程中重要的第一手资料审阅，对所有上报文件进行把关、复核、修改。 7.在现场工作的基础上，复核审计报告、法律意见书等会计师和律师出具的待上报文件。这里提出复核此类重要报告的基础上——“在现场工作的基础上”，这点是非常重要的，而绝不能只是对报告的文字、措辞进行复核——那样是完全错误的。在现场观察企业的设备﹑在建工程项目﹑存货数量品名包装等细节﹑工人生产状况等这些都是非常重要的，对于复核审计机构出具的审计报告等非常重要，看不到这些实物而仅是从文字、措辞或逻辑上复核具有非常大的局限性，往往越是重要的问题越难以发现，从而提出的多是细节问题，对于项目负责人来讲这种工作方式是不对的，签字保代更不能以这种不在现场工作基础上对文件进行复核的工作方式。笔者曾对此深有体会，在笔者曾初步接触的某一项目（后随即放弃）中，如果不去看现场就不能发现审计报告初稿中所列的存货金额第一感觉是与现场看到的可能有较大差别﹑产成品积压时间较长存货变现价值不确定﹑在建工程项目金额与实际在建金额可能差别较大等问题，而同时注意到会计师并没有对存货进行详细盘点即完成审计报告初稿，这就使审计报告具有重大瑕疵，也就使复核具有真正的意义。其实，券商的质控部门一定要去现场实地观察后再复核所有中介机构的上报文件，原因也正在于此。此外，在此需要提醒的是，复核审计报告，同时要复核审计师对重要项目的审计程序是否完备，这是必需的，也是不能只复核文字这些内容的应有之义。 8.项目负责人要在通篇看完材料后，意识到哪些地方是重点﹑是潜在的问题点，要想法设法把这些问题说深说透。甚至要有意识哪些重要数据或解释说明可能不对或与事实不符，因为起草人员分工负责具体的业务或财务内容，对其他内容可能掌握不够，项目负责人掌握的信息量全面，通稿过程中也要能够发现此类问题。这些也是项目负责人的一项重要工作。 9.注意维护自身和所有乙方参与人员的权威。为什么提出这个问题？因为企业的权威不会存在被挑战的可能，企业是唯一的甲方。作为券商的负责人，同样要注意维护其他中介机构负责人的威信，因为其他中介机构能够迅速有效开展工作对于券商所安排的进度能够按时推进是必不可少的，券商负责人不只要维护券商人员而且要有意识协助其他中介机构树立这种良好形象和权威。 最后一点，也是特别重要的一点：不与不诚信的企业打交道：如果发现企业在尽职调查过程中不能诚信地提供资料或说明，那尽快和企业说“拜拜”——但不是“再见”。投行是发现并服务于优秀的企业进而与之共同收获，不是“打假专业户”，和不诚信的企业握手后说“拜拜”，既是对企业负责也是对自身负责。 关于券商中的其他项目执行人员的职责要求，由于项目中的一般工作人员主要是落实所具体分工负责的工作，其中涉及的内容很多，每一步都可能有一个具体、细化的分工安排，这里只提几点除此类具体工作之外的建议： 1.要办法多﹑思路活，至少要有这个意识。项目中的一般工作人员，会面临很多琐事，但也会面临很多意想不到的困难，此时办法多、思路活就非常重要，千万不要小看一些“小技巧”，在紧要关头会起到推进项目的重要作用，比如印刷材料时签字页还在路上，如果有复印件留底就可以先用复印件做材料，原件到后直接替换一份原件即可而不必一定要等着寄来的材料收到后再做；某第三方发给企业的传真件始终不清楚，那就换个方式发传真给券商，这次却可以了，原来是企业传真有问题等情况，都需要脑筋活﹑办法多，这些都会节省出时间，甚至节省出的一两天也许就能解决项目进展中的关键阶段。投行就是这样，能讲大战略，也能要有“小技巧”，不能认为投行就是整天干大事的，解决不了小问题也积累不起大事。 2.在起草材料的过程中，一定要注意与企业人员的沟通。比如起草管理层讨论分析部分的内容，要有意识向财务部门和业务部门熟悉情况的人沟通企业运营数据发生变动的真正原因是什么﹑如何表述更准确﹑全面，这样起草的内容才真实﹑饱满﹑有说服力。绝不能自己看到数据，坐在办公室里就数据论数据或主观猜测其中的变动原因，一线起草人员要有这个意识，一方面，提高了材料的质量；另一方面，一线人员也能得到有效的锻炼。 3.注意了解和兼顾非具体负责部分的内容。一方面，这会对自身落实和起草所负责部分的内容有所帮助；另一方面，也会得到全面的锻炼和提高。比如具体负责业务、募投部分的人员要主动对财务部分内容进行了解，具体负责财务部分的人员要主动对业务和募投部分的内容进行了解等。 在项目负责人和项目一般人员的中间环节，还有一个现场负责人，这名现场负责人其实非常重要，他不只负担一个项目一般工作人员的职责要求，还要主动担负起项目负责人的部分职责，起到承上启下的作用，即对项目负责人安排的工作进行细化、分工——这应当现场负责人的主要职责，如果做得更好，则可以肩负起项目负责人的更多工作，一名好的现场负责人，项目负责人会感到非常省心。目前，证监会安排有“项目协办人”制度，这是一个非常好的制度，“项目协办人”非常适合担任现场负责人，经过现场负责人阶段的历练，可以逐步过渡到项目负责人的角色。当然，如果现场负责人不能很好肩负其承上启下的职责，则项目负责人只会感到更加费心，现场负责人也不能得到一个好的锻炼，这也是大家都不愿看到的。  正如前节所述，拟上市企业作为唯一的甲方，同“领队”券商一样，对上市运作成功起着非常重要的作用。从笔者的经验看，凡是拟上市企业能在上市过程中正确处理自身定位和角色的，上市过程都是非常顺利；反之，那种撒开手不管凡事都靠券商或者管得太多总以甲方自居的这两种走了极端的企业，上市过程总是磕磕绊绊、一波三折，这其中的主要原因就是拟上市企业不明白或不能正确处理其在上市过程中的定位和角色。 从职责定位上讲，拟上市企业应树立以下几点意识，希望能对上市过程有所帮助： 1.不能因为上市工作耽误经营，这个意识非常重要。上市虽然是阶段性重点工作，但仍不能因为此项工作而耽误了公司的日常经营，因为上市是要以企业的正常经营、是要以经营业绩作为基础和保障的。 2.企业方成立的“上市工作小组”，一定要注意人员健全。人员上一定不只是董秘、财务总监、证券事务代表，还要有在企业中有威望、熟悉各方面情况的负责人，财务人员、办公室人员、研发人员、销售人员、采购人员等这些部门负责人或熟悉此方面情况的人员也要参与其中，这样，一方面，提高沟通效率，不必事事都要董秘或证券事务代表转述；另一方面，各中介机构也能得到最直接的一手信息。另外，有些企业在启动上市进程时，还未配备董秘或证券事务代表，董秘和证券事务代表是上市推进过程中的重要人员，企业应当尽快配备充实，这也是人员健全的重要内容之一。 上市是个战略问题，实施战略需要非常具体的工作，不要以为上市全是大问题的解决，都是一点点解决、做出来的，因而企业成立一个强有力的上市小组是非常必要的； 3.切实执行“团队纪律”。企业及各中介组成了一个团队，是团队就要有团队纪律。订立“团队纪律”是“领队”的职责，但维护这个纪律甚至是敢于践踏这个纪律的往往也是企业的领导人员，上市工作小组中的企业领导应当带头执行团队纪律，才能使这些纪律得以真正落实。 4.真实，是对企业提供资料和说明最重要的要求，也是不能突破底线的要求。发行上市审核，已转向以信息披露为中心的审核，淡化了对企业盈利能力的实质性判断，这更要求企业提供材料来不得半点水分；此外，如果企业故意提供虚假资料，一旦查实，构成欺诈上市将是可能面临刑事处罚，而不是三年能不能报材料这么简单，这既是对企业自身和高管自己负责，也是对他人、对社会负责。 5.对外提供文件必须经过内部复核。在企业上市过程中，企业需要提供大量文件资料，这其中经过内部复核是非常必要的，否则企业中起草人写的内容可能与高管理解得差别很大，如果出现这种问题，常常是只有到最后与高管讨论招股说明书时才会发现这个问题，这样就会造成很大的弯路。其他中介机构对外提供文件或意见时也应进行内部复核，而不能直接由一线人员或具体执行人员对外提供。 6.企业要注意维护各中介机构人员，即使是项目组一般人员的权威，尤其是各家中介机构项目负责人的权威。企业一定要意识到，各家中介机构人员本质上所谓的“权威”是靠发行人的实际控制人树立的，如果企业领导人员不注意这点，甚至动不动就发火，会打消中介机构人员的积极性（项目组一般人员不能说不来企业现场，但工作积极性和主动性难免会小很多；而中介机构项目负责人的工作时间自主性很强，企业伤害了其积极性，来企业和为企业考虑的事项就会无形中少很多，也正所谓“女为悦己者容，士为知己者死”，项目会照样推进，但积极性和主动性会很难不受影响，尤其是律所的项目负责人，一般都特别在意此点，企业更应注意，——无论是哪家中介机构人员，都不应受到无谓的伤害，中介机构人员毕竟不是你企业的员工），企业对此点一定要有意识。 7.人员融合，需要一个过程，在项目推进的初期，作为甲方要有意识创造机会促进各方互相融合、熟悉。在经过项目初期阶段之后，作为“领队”的券商，则更要有意识促进各方的融合。 8.切实执行各中介机构安排的由企业负责的工作。企业所负责的工作中，有很大一部分是由企业提供材料，在此提醒企业在平时就要注意档案的收集﹑整理和保管，荣誉室（资料）也要安排人员保管等，这些工作其实也是要求企业切实提高管理水平，否则中介机构向企业要这些资料，企业都不知道在谁手里或分散在不同人手中，无疑会耽误进程；企业如果不把这些看作是一次提升管理水平的机会，即使费劲收集材料把第一次申报上去了，但以后又有新的变化了还是东抓一个西抓一个——而这完全是企业内部管理还太过薄弱的原因。所以，企业要想上市，要想中介机构把自己的荣誉、优势这些写得充分﹑有说服力，自己也要在内部管理上切实进行规范和提高，这点虽然是很小的一方面，但千里之行，始于足下，“上市的过程，也是提升管理水平的过程”绝不是一句空话。 |
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