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由于各国对于证券投资管理的原则不同，法规不同，因而证券发行的管理制度也有较大的差别。从总体上看可分为两大类：一类是采取“注册制”,另一类是采取“核准制”。 (1）注册制。注册制是发行人在发行证券之前，首先必须按照法规向主管机关申请注册。对证券发行采取注册制的国家，发行证券要使用公开说明书。只有当注册生效后企业才能公开发行证券，类国、日本等国都采用这种方法。注册的内容大致包括如下若干方面：①公司所营事业：包括营业范用、营业年限、过去几年重大发展，重要国内外市场及同业竞争情况。②财务资料：包括企业生产成本或曹运费用、营业净收益、所得税、总资产、长期负债以及其他有关会计资料。③财产详细情况：知果是矿产，应说明其矿质、开矿成本、矿藏变化情况。④公司的般份性质以及与其母、子公司的经济关系。⑤对公司有控制权的股东及其持股数额。⑥公司鳌事会构成，包括人员、资历、杜会关系以及在公司各种利益所得。⑦公司的代理及财产、人身保险机构。采取注册制的国家证券发行的公开说明书虽有差异，但基本内容大致包括如下几个方面：①公司的注册资料。②发行证券的种类，数量及发行日期和发行方式。③证券的发行价梅及发行所得款项的用途。④证券投资的风险和盈利分析及特殊风险说明。⑤证券投资收益分配及其捐税的负担。⑥证券购买者的权利以及证券转移条件。气(2）核淮制。核堆制是所谓的“实质管理”是对“公开说明书”进一步核准，审查许可才能发行。对证券发行实行核堆制的国家，除了要求发行证券的公司要办理注册和公开说明书手续外，还要对注册和说明书的内容及其他若干相关条件进行认真审查，审查内容大致包括：①公开资料是否充分真实。②公司的营业性质及经营现状。③公司主要管理人员的资格。④公司资本结构是否健全。⑤公司内外经济关系是否正常。⑥集资用途是否正当。⑦证券持有人权利及其出资是否公乎。上述因素经国家授权机关逐一审查核实，各方面条件符合规定，经有权机关批准后才允许企业向市民发行证券。西欧各国使用这种方法。 美国对证券管理有哪些法规？ 美国政府对证券的管理，是由间接走向直接，由分散走向集中，它在不同时期曾先后制定了各种法律，主要有： (1）青天法。美国各州政府制定的证券法通常被称为“青天法”。据说，在本世纪初，证券推悄极为混乱，如不加以管理，总有一天连青夭也要被人出售。于是，后来各州为此而制定的法律，均被称为“青夭法”。第一个青天法是堪萨斯州于1911年制定的。其后，各州纷纷仿效，迄今除内华达州和特拉华州外；其余48个州都制定了青天法。丢州的青夫法，内容千差万别，大体上可分为两种类型：①注册登记法。规定任何证券如在本州境内销售，必须先向州政府主瞥部门注册登记并取得执照。如发现未按规定办理者，主管部门有权吊销其执照，并停止其证券销售浩幼。此类法律的规定，目的在子禁止或防止销售虚假和欺诈性的证券。②反欺诈法。例如，纽约州政府规定，所有证券商在开始营业时必须发出公告，在销售新证券付也必须发出公告。州枪查官有权随时对各种证券进行调查，发现违法者立即给予处罚。由于这种法律是由州检查官执行，故较注册登记法更为有效。 1956年8月，全国统一州法会议通过了一项统一证券法，作为改善各州证券法的样板。自那以后，各州证券法趋向统一，在执行过程中效果也比较好。但各州证券法仍存在两个不足之处：①州证券法仅在本州境内有效，对于州际证券交易则鞭长莫及；②州证券法仅能给证券投资者以消极的保护，而不能使投资者获得有关证券的各种资料，以便对是否购买证券作出正确的判断。因此，仅依靠州证券法，很难对证券交易进行全面而细致的管理。 (2)1933年证券法。第一次世界大战之后，各界人士普遍认为有必要制定全国统一的证券法。1929年10月证券市场的崩溃以及随之而来的大萧条，更使人们对制定全国性的证券法产生了迫切感。于是在政府与国会的合作下，制定了1933年证券法。该法的基本原则是，证券发行公司应公布本身的各种有关资料和证券的销售条件，以便投资者作出购买与否的决策。这样做的目的，是为了使投资者避免由于资料不全而上当受骗。至于在正常情况下可能产生的投资凤险（例如由于证券发行公司出现亏损而使证券跌价），则应由购买证券者自己负责，不在该法保障范围之内。 (3)1934年证券交易法。该法比1933年证券法更加完善，是当前美国证券交易方面的主要法律。该法包括以下几个部分： ①政策目标。该法的总目标是将证券交易置于联邦政府的严格控制之下，以保证证券交易的合理和诚实。具体目标是：让发行公司向公众提供真实的资料，以便投资者和其他有关人士能够正确地估计证券的价值；防止欺骗，操纵和任何类似的不轨行为，以保证股票交易所和场外交易市场成为公平和有秩序的市场；对证券市场和市场上的经纪人和自营商加强管理，使其遵守公平合理的交易原则；在证券交易中，对银行贷款的使用加以限制，因为过多地使用银行贷款会在证券交易中产生不良影响；对“圈内人员”参与证券交易，以及发行公司对股东投票委托书的使用，加强瞥理，以防止少数人操纵市场。“圈内人员”是指发行公司内的高级管理人员，这些人对公司内部的财务和其他有关情况了如指掌，如果他们利用自己了解的情况进行证券交易，势必严重损害广大投资者的利益。 ②登记手续。证券登记，该法规定，凡是在股票交易所和场外交易场上市的证券，必须在证券交易委员会登记，并提供各种详细材料，否则不准进行交易；交易所登记，各股票交易所必须在证券交易委员会登记，并向该会提供其内部组织、规章条例、委员情况、交易程序，以及其他与公众利益有关的重要资料。各交易所必须遵守交易法以及此后发布的各种法令，并在其权力范围之内尽量督促其会员遵守七述法令；经纪人和自营商登记，经纪人和自营商如果不在证券交易委员会办理登记手续，就不能进行证券交易。在登记时，必须向该委员会提供从业历史等详细材料。如果证券交易委员会认为提供的材料有假或曾有违法行为，可拒绝以登记或取消其登记资格。 ③对证券交易的管理。管理方法包括以下几方面：一是证券交易委员会对各交易所的规章条例和惯例有监督权和修改权。首先，证券交易委员会可根据自己掌握的资料，随时对各交易所进行调查和监督，必要时可令其改组。例如，1937年，该委员会就曾下令让纽约股票交易所改组。其次，证券交易委员会对各交易所的规章条例有进行修改的权力。二是严禁澡纵价格的行为。为防止少数人操纵价格，证券交易委员会有权禁止某些交易。例如，有的人为了引诱别人买进或卖出，通过实际交易或形式交易造成交易活跃的现象或促使价格的升降，这类交易均属违法并在禁止之列。又如，同一个人在同期内对某种证券同时买入和卖出，或若干人联合起来一起买入或卖出，都是违法行为。还有，参与证券买卖的人，不得对有关证券散布虚伪不实的消息，借以影响证券的价格。证券交易法还授权证券交易委员会，根据具体情况制定规则，禁止其他的违法交易。证券交易委员会随时都派有专人对各交易所进行监督，如果发现严重违法行为，可立即组织调查，并予以惩处。三是严禁限定证券价格的行为。但有一个例外，即在发行新证券时，允许证券包销人和发行公司有限度地限定其价格，以便将其逐步售予投资者。不过在采取这一行动前，必须先向证券交易委员会登记，并说明必须限定价格的原因和最高价格的限度。四是对卖空交易进行控制。该法规定，凡违反有关卖空交易的各项规则者，均属违法行为，当事人须负刑事责任。1938年，证券交易委员会规定，证券的卖空价格，必须高于其前市价格。1939年，又修改为“准其按前市价格卖空”，但其前提是“前市价格必须高于更前一次的价格”。五是禁止“圈内人员”利用特殊地位谋取私利。“圈内人员”（包括公司高级管理人员、董事和大股东）必须按月向证券交易委员会报告共证券交易情况，并由该委员会随！1寸予以公布，以便其他股东随时注意池们的行动。该法还规定，“圈内人员”在购买本公司证韵寸，他在6个月内所得的任何利润，要由本公司收回。这样规定的目的，是为了防止“圈内人员”利用公司的秘密情报，参与本公司证券的投机活动，以赚取短期利润。但6个月以外的交易，则不在限制之列。六是对证券交易中的信贷加以控制。该法授权联邦储备委员会制定有关标准，以防止在证券交易中过多地使用经纪人、自营商和银行提供的贷款。 ④对经纪人和自营商的管理。具体的管理方法有以下几项：经纪人和自营商必须办理登记注册手续。登记注册后如果违反证券法，证券交易委员会可撤消其登记；经纪人和自营商必须实施自我管理。证券业必须共同制定惯例和各种标准，并由全体从业人员共同遵守。在有组织的证券市场，以各交易所为实施自我管理的中心。在场外交易市场，则由全国证券交易商协会对其成员加以约束；政府对经纪人和自营商进行检查和监督。证券交易委员会经常派人到各证券公司进行视察，检查其是否守法。如果发现问题，即由证券交易委员会对违法者采取制裁措施，或由有关部门给予刑事处分；严禁以不合理的价格进行交易。证券商最严重的违法行为是以高于市价的价格把证券卖给顾客，而又不将市价告诉顾客。一旦发现此类行为，证券交易委员会即撤消违法者的登记资格。近年来，由于全国证券交易商协会对此已有明确规定，故此类行为已很少发生；对证券商的负债额予以限制。为提高证券商的偿债能力和保证投资者资金的安全，证券交易委员会规定，经纪人和自营商的负债额不得超过其净资本的20倍。如果资金不足，应立即补足，否则将撤消其登记资格。 ⑥对违法者的制裁。根据1934年证券交易法和有关法律，对于个人的刑事处分，为1万美元以下的罚款和两年以下的徒刑，对于交易所的处分，则为50万美元以下的罚款。民事诉讼可由受害人提出。证券交易委员会有权采取以下制裁措施：对违法的交易所，撤消或暂停其登记资格；对交易的会员、职员，予以开除或停止其活动，停止某一种证券的交易；要求交易所修改其章程或改变其组织机构，如果交易所不接受意见，证券交易委员会可对其采取必要的行政措施；要求交易所及其会员设置帐簿和记录，证券交易委员会有权进行检查；必要时可要求交易所提出报告表；可就违法的问题举行听证会或进行调查；利用禁止命令，防止违法事件的发生；利用行政命令，强制人员守法。美国1940年又烦布了“1940年投资公司法”和“1940年投资咨询者法”，明确规定了证券交易委员会对投资公司和投资咨询者的管理权限。1970年又颁布了“1970年证券投资者保护法”，对经纪人和交易商提供必要的保护。 |
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