虚拟股怎么玩才能让企业业绩倍增，附虚拟股激励协议

一利阳光故事会 2018-01-26

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虚拟股怎么玩才能让企业业绩倍增。

伟大的华为公司的虚拟受限股（虚拟股），是华为投资控股有限公司工会授予员工的一种特殊股票。拥有虚拟股的员工，可以获得一定比例的分红，以及虚拟股对应的公司净资产增值的部分，但是虚拟股没有所有权、没有表决权，不能转让，在员工离开华为的时候，虚拟股票只能由华为控股工会回购。

虚拟股是什么概念？是否虚拟股就是不需要在公司备案？和公司股东之间的一种约定呢？

答：虚拟股一般指不具备投票权的股份。国内公司法奉行股东平等原则，不存在法律意义上的虚拟股，从这个意义上说，可以视为股东和公司之间的一种合同关系。所谓公司备案，在公司法上特指股东名册，从前面分析看，虚拟股记载在股东名册上就是普通的股份或股权了，所以不可能备案的。

虚拟股：虚拟为股东，只有分红权和增值权，没有继承权和表决权，像华为的虚拟股。

虚拟股怎么玩才能让企业业绩倍增，附虚拟股激励协议

案例分析1：华为的股权激励

目前华为的股东实际为两方，一方为华为投资控股有限公司工会委员会，持有华为98.93%，另一方为任正非持股1.07%。华为的员工持股，实际上是一种虚拟股，员工并非真实意义上的股东。

华为投资控股有限公司是100%由员工持有的民营企业。股东为华为投资控股有限公司工会委员会和首席员工任正非。

公司通过工会实行员工持股计划，员工持股计划参与人数为79,563人（截至2015年12月31日），参与人均为公司员工，占公司总人数的45%（华为总人数约17.56万）。华为成立于1987年，1992年销售额超过1个亿，2016年年报显示华为实现全球销售收入5215亿元人民币；净利润370亿元人民币。

2010年，华为内部股票购买价格为5.42元，每股分红2.98元，；2013年，分红为每股1.47元；2014年每股分红1.9元，2015年每股分红1.95元，2016年每股分红1.56元。

华为的股权激励的演变历程（实股-虚拟股-虚拟股+TUP）

早期（1990-1997），华为公司缺资金、员工缺投资渠道，对股权不了解，华为用实体股权激励获得内部融资，解决资金困难，也留住员工和激发动力

中期（1998-2012），员工对华为公司有一定信任，股权激励逐步由实体股转为虚拟股，扩大股权激励规模，帮助员工申请银行贷款，公司获得大额资金支持，员工获得丰厚收益，华为业绩迅猛发展。

近期（2013-至今），公司资金充裕，逐步推出TUP计划，给员工分利，给公司留权，为未来发展留下空间。现在终于不需要花钱了。

股权激励之TUP(时间单元计划）

TUP(Time Unit Plan)——时间单位计划，即现金奖励型的递延分配计划，属于中长期激励模式的一种，除了分配额度上参照分红和股本增值确定之外，其他方面与涉及所有权性质的股票没有任何关系，更接近于分期付款：先给你一个获取收益的权利，但收益需要在未来N年中逐步兑现。五年期（N=5）的TUP，前四年递增分红权收益，最后一年除了获得全额分红收益之外，还可能获得5年中股本增值的收益。

TUP计划实施框架：每年根据员工岗位及级别、绩效，分配一定数量的5年虚拟股，员工不需花钱购买，可获得相应的分红权和增值权，5年后清零。

举例：2014年，某员工获得虚拟股5000股，当期股票价值为5.42。

2015年，可以获取5000*1/3 分红权。

2016年，可以获取5000*2/3 分红权。

2017年，可以获取5000股的全额分红权。

2018年，可以获取全额分红权。

2018年对2014年的虚拟股结算，如果2018年股票价值为6.42，

则2018年获取的回报是：2018年分红+5000*（6.42-5.42），同时这5000股期权进行清零。

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案例分析2：

小王工作的公司出台了一个虚拟股政策。公司拿出5%的股权，分为50万份虚拟股出售给员工。员工干满一年，可以根据工作年限和职级，以一元一股的价格购买指定数量的公司虚拟股（公司每股净资产10元）。

小王听说华为公司也在搞虚拟股激励员工，华为的员工每年可以获得很不菲的分红。心里痒痒的。目前小王任职的公司发展前景还不错，所以很想购买虚拟股。

获得虚拟股之后，员工只享有分红权；公司如果要上市，或者被上市公司并购，在上市之前或被并购之前可以申请虚拟股转实股（注册股）。但是，虚拟股不能转让，不能质押，不能担保，不能继承，没有表决权，没有所有权，只有分红权。员工正常离职的时候公司有权每股净资产或者每股估值的的2折回购（以回购金额最低者为准）。员工非正常离职，按照原价（一股一元）进行回购，给公司造成损失的，按照0元价格回购。

小王所获得的虚拟股，其实并不是真实的公司股份。在性质上，可以将虚拟股视为一种薪酬奖金。他拿到的这个虚拟股。他不能参与公司决策，没法了解公司情况，不能处置虚拟股，在公司章程、工商局登记里都没有他的股东名字，也不是大股东代他持有股权。基本上，作为股东的基础权利，他都没有。

小王最核心的权利只有一个，分红权，也就是根据公司业绩获得现金回报的权利。这跟奖金的形式一模一样，只不过小王的这种奖金的计算方式，是按照虚拟股的份额来确定。奖金的计算方式比较明确。所以，小王的虚拟股本质上是一种绩效奖金，绩效主要跟公司利润直接挂钩。

小王虚拟股都会具有这样的特征：

1、无所有权，即小王不是公司的真实股东，没有公司实际上的股份，对公司股份没有任何所有权。

2、无表决权，因为员工不是公司真正的股东，所以也就不能作为股东来参与公司决策，不能在股东会上参与表决。

3、无流通性，虚拟股本身不是股权，只是获得奖金的权利，所以通常公司不会同意员工转让虚拟股。

4、有分红权，这是虚拟股最主要的价值，可以根据公司业绩或者参考员工绩效分一定份额的公司利润。

5、可能有增值权，这是虚拟股可选择的价值，非上市公司虚拟股对应的实股的净资产或者估值的增加额。

公司为什么要采取虚拟股这种形式呢？通常是基于这样几种考虑：

第一，不想给员工股权。对，就是不想给员工股权，创始人不想让员工真正成为股东，不希望自己对公司的控制权因为分股权给员工而被削弱。否则直接给股权或者期权就可以了，为什么非得设计出一个虚拟股出来。

第二，激励员工、留住员工。公司创始人舍不得让自己失去股权，但是又需要大范围激励员工，所以才设计出了虚拟股。员工好好干，公司业绩好了，就有额外的一笔分红；员工如果想离职，也会犹豫，担心因为离职而失去这些虚拟股。通过虚拟股有分红、无流通的这两个特征，就可以把员工牢牢摁在公司好好干活。

第三，从员工手里集资。很多公司的虚拟股并不是无偿分配给员工的，而是需要员工自己掏钱买的，这相当于把员工自己手里的钱汇集到了公司，让公司来使用。事实上，著名的华为虚拟股，最初的目的就是向员工融资，数百亿的资金由此从员工手里转移到了公司手里，解决了华为的资金缺口。

小王拿到虚拟股会存在这些风险：

1、公司不分红。公司有利润并不一定就意味着要分红。公司的利润，可能会作为公司今后进一步扩大生产规模的投入，也可能用于并购和投资。至于有多少利润用于分配，或者分不分利润，都由公司来决定。那么，员工手里的虚拟股很可能也无法兑现其分红。

2、公司没利润。虚拟股作为一种奖金，是跟公司的业绩挂钩的，如果公司业绩不好、经营惨淡，没有利润，也就没有分红。还有一种情况是，公司的利润被转移出去。这种情况在创始人有几家公司互相关联的情况下，公司利润在各个公司之间转移，导致员工参与分红的公司账上没有利润。有时候在并购中，创始人将公司卖掉后，公司成为了另外一个公司的下属公司，也会发生利润转移的情况。

3、公司无钱回购。公司回购员工的虚拟股，是员工收回“本金”的重要方式。分不到红没关系，至少本金要让员工有机会收回。但是很多公司业绩很差，公司账面资金不足的情况下，连原价回购虚拟股的钱都没有，员工也很可能收不回当年购买虚拟股的钱。

小王该怎么办？

由于虚拟股实际上是一种跟公司业绩挂钩的奖金，所以员工防范虚拟股风险最最重要的一条路径是确保公司业绩持续高增长。如果公司业绩明显出于下滑趋势，或者发展潜力有限，这样的虚拟股本身就没有什么价值。因此，小王在投资虚拟股之前，也应当像一名真正的投资人一样去考察公司的发展前景。事实上，小王做为公司的一线员工，作为内部人，对公司产品是不是受欢迎、价格是不是有市场竞争力、公司管理层是不是有战斗力，比其他投资人能把握的更准确。在购买虚拟股之前，冷静地先观察公司并深入思考一下。

如果在有可能的情况下，小王也可以建议公司采取某些措施，让更多的员工相信虚拟股。

1、设计强制分红制度，公司在有利润的情况下，必须定期拿出固定比例的利润用于分红，这样让员工对可以获得的收益有准确的心理预估。比如公司利润100万，70万用于分红，30万用于公司的发展。

2、公司财务必须公开，如果公司定期聘请会计师事务所进行审计会让员工心里放心。

3、虚拟股转实股计划，公司应当设计一个制度让员工看到自己成为公司真正股东的希望，虚拟股转实股的条件可以有各种约定方式，比如工作的年限、员工的绩效等。

当公司上市和被并购前夕虚拟股可以加速全部转为实际股权，这样可以让员工共享上市和并购的成果。

虚拟股怎么玩才能让企业业绩倍增，附虚拟股激励协议

虚拟股激励协议书

甲方：江苏王牌股权架构战略设计有限公司 (以下简称甲方)

乙方： (以下简称乙方)

身份证号:

住址：

乙方系甲方的骨干技术管理人员，甲方为激励乙方更好的工作，也为了使甲、乙双方进一步提高经济效益，经甲、乙双方友好协商，本着互惠互利的原则，双方同意甲方以虚拟股的方式对乙方的工作进行虚拟股激励。为明确双方的权利义务，特订立以下协议：

1．定义，除非本合同条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：

1.1．虚拟股：指甲方给予乙方的分红比例及对应的增值比例，虚拟股拥有者不是甲方在工商注册登记的实际股东，虚拟股的拥有者仅享有参与甲方年终净利润的分配权与增值权，而无所有权和其他权利，不得转让和继承。

1.2.分红：指甲方年终税后可分配的净利润。

1.3.增值：指甲方5年后虚拟股对应的增值部分

1.3.乙方：系甲方的骨干技术管理人员，受聘于甲方公司负责甲方客户的股权架构设计、股权激励的工作。

2.分配方式：

2.1.甲方在5年协议期限内，甲方一次性分配给乙方5%的虚拟股，甲方每年年终税后净利润的5%支付给乙方。

2.2.甲方按以上方式分配的前提为甲方年终税后有500万可分配的净利润，如果当年可分配利润没有达到500万甚至亏损则乙方没有分红。

2.3.乙方取得的甲方虚拟股分红比例，由甲、乙双方签字确认，但对外不产生法律效力；乙方取得的该虚拟股分红比例，参考虚拟股对应的实股，但是对应的实际股份不能作为作为乙方要求除分红权，增值权以外任何权利的依据。

乙方按5%比例分取红利及相应的增值权，仅仅是甲方对乙方的单方面奖励，与实际股权无关。乙方不能据此认为在甲方有相应5%的股权，不得以此虚拟股对外作为在甲方拥有资产的依据；乙方亦不能以其虚拟股要求甲方折成现金退出或要求甲方收购。

2.4.乙方获得的甲方5%虚拟股增值额的部分，待乙方在甲方工作五年后，进行一次清算，公司进行增资，将虚拟股增值额的部分转化为新的虚拟股。

2.5.乙方提前终止与甲方的劳动关系或者乙方违反劳动合同或甲方的规章制度而被甲方解职的，或者其他任何因为甲方或乙方原因而使乙方离职的，基于本协议的奖励性质，双方认可；乙方离开甲方，则本协议自动失效。如前一年已进行了分红，前一年的分红不用退还，但当年的分红不再分配给乙方。其分配比例由甲方收回。虚拟股对应的增值部分也由甲方收回。

2.6，乙方获得的虚拟股可以在一定条件下转换成公司的实际股份（工商局注册股份），虚拟股转注册股的条件双方另行约定。当5年之内，虚拟股全部转换成注册股后，本协议2.4 条终止执行。

2.6.签订本协议不影响甲方和乙方的正常劳动关系，乙方在获得甲方授予的虚拟股同时，仍然按照人民币20000.00元/月的待遇领取劳动报酬，享有国家法定节假日的正常休息时间。

2.7.为方便乙方开展工作，甲方为乙方提供代步车辆一台，生活住房一套，为其子女安排上学。

3. 权利义务：

3.1.乙方无需进行实物、土地使用权、货币、有价证券等的投入。

3.2.乙方需组织、管理甲方技术服务和业务拓展工作，以适应生产经营的需要；

3.3.乙方需保证胜任并积极完成甲方的工作，积极努力为甲方创造利润；

3.4.在执行协议过程中，由于乙方的过错，造成本协议或其附属文件不能履行或不能完全履行，由此发生的损失，由乙方承担。

3.5.乙方在甲方处工作期间，领衔开展设计类业务，以便与甲方的生产与工程业务信息形成互补，积极提升甲方在钢结构领域的知名度。设计类业务收入归乙方支配，不纳入公司业务收范围之内。

3.6.甲、乙双方对甲方的盈亏状况进行监督，每月一小结，每季度中结，年终总结，以统计出实际可分配的税后净利润。乙方对甲方所报的合理开支应充分尊重，予以认可，若有遗漏，允许甲方在分配之前补充。年终税后可分配的净利润经甲乙双方签字认可。

4.协议期限：

4.1.本协议期限为伍年（从签定之日起生效）。