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转载须在文首醒目注明作者和来源 《合同法》第五十条规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。 案件来源：北大法宝网，(2017)浙03民终29号民事判决。 案情简介： 2012年6月11日，原告银行与被告B公司签订编号为10127号的《最高额保证合同》，约定被告B公司为被告A公司在2012年6月11日至2014年6月11日期间内签订的全部主合同项下的债务提供最高额4500万元范围内的连带责任保证……。该《最高额保证合同》的保证栏里由胡某（被告B公司的法定代表人）签名并盖章，但被告B公司公章与其在工商部门备案的公章不相符。后因被告A公司未能清偿债务，原告银行遂诉至法院，要求被告A公司偿付借款本金850万元及利息、逾期利息、复利；被告B公司对上述债务在最高额4500万元范围内承担连带保证责任。 判决结果：一审判决支持了原告银行要求被告B公司对被告A公司的债务在最高额4500万元范围内承担连带保证责任的诉讼请求，二审维持原判。 一审法院认为，原告银行与被告B公司的《最高额保证合同》中保证栏里的被告B公司公章与其在工商部门备案的公章虽不相符，但该《最高额保证合同》的保证栏里已由被告B公司的原法定代表人胡某签名，且被告B公司未能举证证明原告银行知道或者应当知道原法定代表人胡某有超越权限订立合同的情形。因其代表被告B公司行使保证的行为，意思表示真实，合法有效，故被告B公司应对被告A公司的债务承担连带偿还责任。 二审法院观点：首先，本案中，胡某作为被告B公司法定代表人在涉案《最高额保证合同》上签字，其同时使用的公章虽然与被告B公司在工商登记部门备案的公章不相符，但由于已有法定代表人签字，且不能排除被告B公司存在不规范使用多枚印章可能性，故被告B公司认为公章虚假，本院不予支持。其次，被告B公司主张胡某在签订涉案《最高额保证合同》时，未提供被告B公司的公司章程及股东会决议，违反《公司法》第十六条第二款规定，依照《合同法》第五十二条规定，主张合同无效。本院认为，相对于《合同法》第三十二条（当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。）公司对外签章代表公司行为的效力性规定而言，《公司法》第十六条第二款是规范公司内部制理的管理性规定。违反该条款的规定，可能产生股东间的赔偿责任，但不直接影响对外签订合同效力的认定。被告B公司未能提供足够证据证明原告银行存在《合同法》第五十条规定的“知道或应当知道”情形，故一审法院认定涉案《最高额担保合同》有效，合法有所据，应予以支持。综上所述，被告B公司的上诉请求不能成立，应予驳回。 提示：法定代表人或其他组织的负责人依照法律规定或本组织章程规定的权限，代表法人或其他组织从事经济活动，并由法人或其他组织承担后果。但实务中，也存在着法定代表人、负责人超越权限订立合同的情形。对于合同相对人来说，他一般不知道也没有义务知道法定代表人、负责人的权限具体有哪些，法人或者其他组织的内部规定也不应对合同的相对人构成约束力。如果将法定代表人、负责人超越权限而订立的合同作无效处理，将损害合同相对人的利益，助长个别法人或者其他组织借此逃避责任。 而对于法人或其他组织来说，应加强内部管理，明确规定法定代表人、负责人的权限；完善证照、印章管理制度。一旦因法定代表人、负责人超越权限而造成损失的，可依法追究其责任。 |
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