|
转载须在文首醒目注明作者和来源 《公司法》第四十条规定，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 案件来源：北大法宝网，(2016)粤20民终4296号民事判决。 案情简介：L公司系有限责任公司，注册资本为50万元，股东包括甲（持股比例40％）、原告（持股比例20％）、丙（持股比例15％）、丁（持股比例15％）和乙（持股比例10％），原法定代表人及执行董事为原告，甲任监事。L公司章程中对股东会议的召集召开程序与《公司法》相关规定相同。 2016年3月31日，L公司召开股东会，所有股东均到会。会议议题为商讨更换选举公司执行董事，由甲主持。当会议进入表决程序时，原告离开会场，其余四名股东均表决同意通过以下股东会决议：一、免去原告执行董事和经理的职务，选举乙为执行董事和经理；二、公司在本决议作出后30日内办理法定代表人的工商变更登记；三、原告将公章、现金、账册等印鉴及资料交给乙保管。2016年4月6日，受甲、乙、丙和丁的委托，某律师向原告发出律师函，告知原告上述股东会决议的内容，并要求原告配合办理公章、现金、账册等印鉴及资料的交接工作。2016年6月1日，经工商行政管理局核准变更登记，L公司的法定代表人变更登记为乙。 原告向一审法院起诉请求：撤销L公司股东甲、乙、丙、丁于2016年3月31日作出的内容为免去原告执行董事、经理职务，选举乙为执行董事、经理的股东会决议。 判决结果：一审判决驳回原告的诉讼请求，二审维持原判。 一审、二审法院均认为，本案中，原告出席了L公司于2016年3月31日召开的股东会会议，但却在会议中途离开会场，在此情况下，股东会会议由监事甲继续主持，涉案股东会决议由代表90%的表决权的L公司股东甲（占股40%）、乙（占股10%）、丙（占股15%）和丁（占股15%）签名按捺，涉案股东会决议的内容并没有违反法律、行政法规的强制性规定，召开程序亦符合《公司法》和L公司章程的规定。原告以股东会会议由甲主持而非由其主持为由，诉请撤销涉案股东会决议中的部分内容，于法无据，不予支持。另外，涉案股东会决议形成后，甲、乙、丙和丁已委托律师向原告发出律师函，向其告知了股东会决议的内容。原告主张另四位股东未尽股东会决议的告知义务，与事实不符。且其他四位股东是否告知股东会决议内容，并非原告要求撤销股东会决议的法定理由。综上，原告的诉讼请求不予支持。 提示：《公司法》第四十条规定了股东会议召集和主持的程序，其中第三款规定了在董事会或者执行董事不履行召集会议职责情况下的补救方式，在程序上保证股东会的正常召开，避免了股东会这一公司重要权力机构陷入瘫痪，防止出现公司僵局。本案中，原告应通过协商方式解决公司内部矛盾，协商不行再通过法律途径寻求救济，以罢会方式抗议，于事无补。 |
|
|
