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《公司法》第一百七十七条规定，“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。” 但是对于违反上述规定所要承担的责任，立法没有具体规定。审判实践中可比照有关抽逃出资的责任来确定，即瑕疵减资股东在瑕疵减资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 案件来源：上海市高级人民法院网，（2015）沪一中民四(商)终字第384号民事判决书。 案情简介：2008年9月，A公司根据法院做出的民事调解书取得对B公司的债权700万元，C公司对B公司的债务承担连带责任。耿某作为B公司的法定代表人和C公司的委托人参加了诉讼。民事调解书生效后，A公司申请强制执行。但因B公司、C公司均无可执行财产，法院裁定执行程序终结。 2008年，耿某与C公司签订《股权转让协议》，受让了C公司拥有的B公司100%的股权。 2011年6月7日，B公司出具《股东决定》，决定公司注册资金由3,000万元减至1,000万元。同时耿某出具《债务清偿及担保情况说明》一份，主要内容为，……本人根据（2010）浦民二（商）初字第991号、（2010）沪一中民四（商）终字第2345号判决受让C公司在B公司100%股权。现根据法院判决和公司实际经营需要，本公司改制为有限公司，注册资金由原来3,000万元调整为1,000万元，公司应偿付的债务为0万元，至2011年6月7日公司已向要求清偿债务的债权人清偿了全部债务。如有未清偿债务的由公司继续负责清偿，并由本人耿某提供相应的担保”。 此后，A公司以耿某在B公司减资过程中的行为侵害了债权人的合法利益为由，起诉请求判令耿某清偿B公司在民事调解书中未履行的债务及逾期还款的利息。 判决结果：一审判决耿某在减资额范围内对A公司承担补充赔偿责任，二审维持原判。 案情分析：本案争议焦点之一是耿某对违法减资是否应承担补充赔偿责任？法院对此认为，《公司法》第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出注册资本决议之日起十日内通知债权人。本案中，耿某作为B公司法定代表人及C公司委托代理人参与了A公司与B公司、C公司纠纷案件的审理。耿某对B公司应向A公司支付700万元债务的事实是清楚的。耿某应依法履行减资程序，并通知包括A公司在内的已知债权人。耿某明知B公司对A公司曾负有700万元的债务，理应采取直接通知的方式。现没有证据证明耿某在减资过程中曾以直接方式通知过A公司，也没有证据证明存在无法直接送达的情形，因此耿某存在过错。 耿某在B公司减资过程中违反公司法的规定，故意隐瞒债务且未履行通知债权人的义务，其公司减资程序存在瑕疵。瑕疵减资的减资股东责任可比照抽逃出资股东的责任来认定。故法院根据《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（三）》第十四条第二款，判令耿某应在B公司减资额人民币2,000万元范围内对A公司承担补充赔偿责任。 提示：根据我国现行《公司法》之规定，股东负有维持公司注册资本充实的责任。公司减资时应依法履行法定程序，以保障公司债权人的权益。尽管我国现行《公司法》规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志。程序瑕疵的减资，对已知债权人不发生法律效力，则本质上造成同抽逃出资一样的后果，故在《公司法》和司法解释未明确规定的情形下，应比照抽逃出资的责任来认定减资股东在减资范围内对债权人债务承担补充赔偿责任。 |
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