资产置换协议
本协议由下列双方于[2002]年[4]月[28]日在[北京]签署：
1.中国石化湖北兴化股份有限公司,一家依中国法律成立的，在中华人民共和国注册的股份有限公司，注册地址为湖北省荆门市白庙路63号（以下简称“甲方”）；
2.国家开发投资公司，一家依中国法律成立的，在中华人民共和国注册的全民所有制企业，注册地址为北京市西城区阜外大街7号（以下简称“乙方”）；
鉴于：
1.甲方为一家在上海证券交易所挂牌的上市公司。1989年经湖北省体改委（1989）第2号文和中国人民银行湖北省分行（1989）第101号文批准，其首次向社会公开发行股票。其社会公众股票于1996年1月18日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码600886。其主要从事石油化工产品的加工、销售，石油化工生产设备的研制及科技开发业务。
2.乙方是经国务院授权批准成立的国有独资政策性投资机构，其主要任务是按照国家经济发展战略、产业政策和区域规划的要求，对国家基础设施、基础产业、支柱产业和高新技术产业等项目进行参股、控股投资，发挥投资导向作用，推进投资体制改革；履行国家出资人职责，建立现代企业制度，推动法人治理结构的有效运转，提高投资效益，确保国有资产的保值增值。
3.乙方持有甘肃小三峡水电开发有限责任公司（以下简称“小三峡”）50%的权益；持有靖远第二发电有限公司（以下简称“靖远”）50%的权益；持有徐州华润电力有限公司（以下简称“徐州华润”）30%的权益。
4.甲方愿意以其拥有的包括但不限于土地使用权、房产、机器设备和长期投资等整体资产（含全部资产与全部负债）与乙方持有的小三峡、靖远及徐州华润的权益性资产进行整体置换。乙方同意以其持有的上述权益性资产与甲方的整体资产（含全部资产与负债）进行整体置换。
现甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就资产置换事宜，达成本协议如下：
1.定义
在本协议中，除非根据上下文义另有含义，下列用语具有以下所规定之含义：
1.1“协议”指甲乙双方于2002年4月28日签定的《资产置换协议》。
1.2“置入资产”指根据本协议乙方拟与甲方的整体资产（含全部资产与负债）进行置换的、乙方所持有的小三峡、靖远以及徐州华润的权益性资产。
1.3“置出资产”指甲方拟与乙方进行置换的、甲方所拥有的整体资产（含全部资产与负债）。
1.4“资产置换”指甲方和乙方按照本协议约定的条件和方式，甲方以其拥有的整体资产（含全部资产与负债）与乙方所持有的权益性资产进行整体置换的行为。
1.5“交割日”指乙方拟置入甲方的置入资产过户到甲方的名下，并且甲方拟置出的置出资产转移给乙方或乙方指定的第三方并由乙方或乙方指定的第三方实际控制之日。（且该等实际控制已得到乙方或乙方指定的第三方的确认。）
1.6“完成”指交割日后甲乙双方依法办理完毕所有有关置出资产和置入资产的产权变更登记、债权债务转移、经营合同转移、人员聘用合同终止等一系列法律手续，视为资产置换最终完成。
1.7“资产评估报告”指中联资产评估公司对甲乙双方用于置换的置出资产及置入资产进行评估而出具的资产评估报告。分别为中联评报字[2002]第22号、23号《资产评估报告书》。
1.8“评估基准日”指出具评估报告的基准日，即2001年12月31日。
1.9“上交所”指上海证券交易所。
1.10“中国”指中华人民共和国。
1.11“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。
2.资产置换价格
2.1甲方所拥有的置出资产的价格为人民币77953.36万元。经中联评报字[2002]第23号《资产评估报告》评估并需报财政部备案的该等置出资产的评估值。
2.2乙方所拥有的置入资产的价格为人民币78860.65万元。经中联评报字[2002]第22号《资产评估报告》评估并需报财政部备案的该等置入资产的评估值。
2.3置出资产与置入资产价格之间的差价907.29万元，由甲方以现金向乙方补足。
3.资产置换期限、方式
本协议生效日起，甲乙双方即按照本协议约定的方式同时办理有关资产置换事宜：
3.1甲方应积极争取在本协议生效后90日内将置出资产过户到乙方或乙方指定的第三方名下；
3.2乙方应积极争取负责在本协议生效后90日内将置入资产过户到甲方名下。
4.交割
4.1在交割日当天或之前，甲方应向乙方或乙方指定的第三方递交包括但不限于下列文件：
(1)甲方的一切与生产、经营有关的许可、批准；
(2)甲方为持证者的知识产权证书及有关转让、受让或使用许可文件；
(3)与甲方资产有关的所有合同、协议、意向书及其他有关文件；
(4)土地使用权和房屋所有权证书；
(5)与甲方经营有关的所有合同、协议、意向书及其他有关文件；
(6)与甲方负债有关的所有文件；
(7)与甲方资产有关的任何诉讼或其他法律程序的文件；
(8)因甲方于本协议签署日前正在履行的任何合同、协议而使甲方的资产所有权转移需征得他方同意的，由他方出具的确认函；
(9)甲方批准本协议项下资产置换事项的公司内部授权文件，政府有关部门的批准文件；
(10)甲方资产的保险单（如有）；
(11)与甲方资产有关的其他文件。
4.2在交割日当天或之前，乙方应向甲方递交包括但不限于下列文件：
(1)置入资产的持有人已变更为甲方的所有证明文件；
(2)甲方事先书面要求的、置入资产的所有与资产、债务、经营、知识产权、诉讼等有关的全部文件；
(3)乙方公司内部批准本协议项下资产置换事项的有效决议；
(4)其他与本次置换有关的文件。
5.交割前的安排
5.1甲乙双方应分别聘请具有证券从业资格的中介机构为本次资产置换事项提供服务。
5.2甲乙双方应就本协议项下的资产置换事项报中国证监会审核。
5.3甲方应就本协议项下的资产置换事项召开董事会，由董事会进行表决。
5.4甲方应在董事会作出同意本协议项下的资产置换的决议后二个工作日内向上交所报告并公告。
5.5甲方应在中国证监会审核通过后召开股东大会批准本协议项下的资产置换事项并进行公告。
5.6乙方应通过其内部批准本协议项下的资产置换事项的内部审批程序并作出决议。
5.7乙方应积极取得向甲方置入资产所须的公司授权与政府批准。
6.相关费用和税收
6.1为本协议的签订和履行，甲乙双方各自聘请的中介机构的专业服务费用由各聘请方各自承担。但应于交割日之前计入该方的会计帐簿。
6.2与本次资产置换相关的所有政府部门征收和收取的税收和规费、费用等均由协议各方根据相关法律、法规的规定承担。但应于交割日之前计入该方的会计帐簿。
7.甲方的陈述与保证
7.1有效存续
甲方是一家依法成立并存续的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
7.2授权
为签署、履行本协议，甲方已取得了必要的授权和批准，享有充分的权力和权利。本协议对甲方具有法律约束力。
7.3不冲突
本协议的签署和履行将不违反甲方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，将不违反任何法律规定。
7.4资产所有权
甲方保证其是本协议项下置出资产的唯一合法所有人。甲方没有与任何第三方签订任何出售或处置置出资产的协议。交割前甲方对置出资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利。
7.5未披露债务
除下列债务以外，甲方不存在任何其他债务：
（1）已披露的债务；
（2）在评估基准日以后发生的属于甲方正常业务的债务，且不为本协议所禁止，不会对甲方的任何股东或甲方本身产生任何重大不利影响。
7.6无变化
从评估基准日起，除非本协议另有规定或经乙方书面同意，甲方没有下列行为：
（1）为其财产设定抵押、出质及其他担保权；
（2）免除任何对他人的债务或放弃任何求偿权；
（3）修改任何已有的合同或协议；
（4）签订或续签任何与置出资产相关的合同或协议；
（5）向任何管理人员、董事、雇员、销售代表、代理人或顾问发放超过2001年同期奖金数额的奖金或者增加其他任何形式的收入；
（6）遭受任何损失（不论是否保险），或发生任何与供应商、客户或雇员的关系变化，该损失或变化将导致对公司的重大不利影响；
（7）为第三方承担债务或为他人债务担保；
（8）除了为维持正常经营所需的销售，出售任何资产；
（9）就任何进行中的诉讼、仲裁等法律程序作出妥协、和解、撤销或任何形式的放弃权利；
（10）除甲方正常履行本协议签署日前已生效的合同、协议以外，转让或许可他人使用甲方的知识产权；（如适用）
（11）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
7.7税务
甲方已经进行税务登记，按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规而受到税务处罚的情况。
7.8诉讼
甲方并无涉及任何重大纠纷、诉讼或仲裁事件。
7.9遵守法律
甲方经营的业务符合现行有效的法律、法规、规定和其它国家有关行政管理机关颁布的管理规定和指南（统称“法规”），并且没有违反任何法规，以致对甲方经营的业务或资产构成重大不利影响。
7.10雇员
甲方不存在其他劳动争议或劳动仲裁、诉讼。甲方聘用和解雇雇员符合有关法律法规。
7.11真实性
甲方保证，截止到交割日，甲方在本协议中的以及按本协议规定提交给乙方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、正确、准确和完整的。且即使在交割后，本协议项下的保证仍继续全面有效。
8.乙方的陈述与保证
8.1有效存续
乙方是一家依法成立并存续的全民所有制企业，依照中国法律具有独立的法人资格。
8.2授权
为签署、履行本协议，乙方已取得了必要的授权和批准，享有充分的权力和权利。本协议对乙方具有法律约束力。
8.3不冲突
本协议的签署和履行将不违反乙方公司章程中的任何条款或与之相冲突，亦不违反任何法律规定。
8.4置入资产所有权
乙方保证其依法拥有置入资产，并对置入资产拥有完全、有效的处分权，保证置入资产除已披露的事项外没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，并且依中国法律可以合法地转让给甲方。
8.5财务报告
乙方向甲方提供的置入资产的财务报告是真实、完整和准确的。置入资产的所有审计帐目及管理帐（包括转让帐目）均根据中国有关法律的财务、会计制度并结合置入资产的具体情况而制定及真实和公平地反映置入资产在有关帐目日期的财务及经营状况。该等财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求以及符合在中国采用的会计原则，没有任何虚假记载或重大的遗漏。
8.6经营
自本协议签订之日至交割日，除非本协议另有规定或甲方以书面同意，乙方将促使置入资产及其组成部分：
（1）以正常方式经营运作。乙方将尽其最大努力保持置入资产现有的结构、高级管理人员不变，继续维持与客户的关系，以保证置入资产交割后置入资产的商誉和经营不受到重大不利影响；
（2）不会回购股权，也不会进行任何异常交易或引致异常债务。除正常经营活动以外，不得偿还借款，不得提前或延迟支付应付帐款；
（3）除正常损耗外，保持置入资产中的有形资产处于良好的工作运行状态；
（4）不得将资产转让、抵押、质押或为他人提供担保；
（5）在正常经营活动中，按时支付到期应付帐款及其它债务；
（6）及时履行签订的合同、协议或其它与置入资产及其业务有关的文件；
（7）以惯常方式保存财务帐册和记录；
（8）遵守适用其财产、资产或业务的法律、法规；
（9）不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利，除非获得甲方同意；
（10）除因本次置换或甲方同意外，不得对置入资产组成部分的组织文件进行修改和补充；
（11）尽其最大努力保证置入资产继续合法经营，获取其经营所需要的所有政府批文和其它准许及同意；
（12）除正常经营之外，不得与第三方合并，不得收购第三方资产或业务；
（13）不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款；
（14）及时将有关对置入资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方；
（15）以惯常方式处理置入资产税务事宜。
8.7获取信息
本协议有效期内，在置入资产正常工作时间内，乙方将尽力促使相关方向甲方及其代表提供其所合理要求的有关置入资产的资料；为了有助于对置入资产及其业务及本协议提及的文件进行审查，乙方允许甲方与置入资产的客户和债权人进行接触或联系。
8.8税务
乙方保证置入资产不存在因拖欠税款或违反税收法规而受到税务处罚的情况。
8.9诉讼
乙方保证置入资产并无涉及任何重大纠纷、诉讼或仲裁事件。
8.10遵守法律
乙方保证置入资产的业务符合现行有效的法律、法规、规定和其它国家有关行政管理机关颁布的管理规定和指南（统称“法规”），并且没有违反任何法规，以致对置入资产的业务或资产构成重大不利影响。
8.11雇员
乙方保证置入资产不存在其他劳动争议或劳动仲裁、诉讼。
8.12真实性
乙方保证，截止到交割日，乙方在本协议中的以及按本协议规定提交给甲方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、正确、准确和完整的。
8.13进一步保证
交割完成后，应甲方合理要求，乙方将采取一切相关行动证明或保护甲方所拥有对置入资产的相关权益。
9.职工安置
9.1与置出资产相关的全部在册员工（包括所有高级管理人员及普通员工）的劳动关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到与甲方的养老、医疗等所有关系，均由置出资产的接受方继受，并由置出资产接受方负责进行安置。
9.2上述安置包括但不限于全部在册员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利。
10.档案资料的保管
甲方资产置换实施完成后，甲方作为依法设立且有效存续、具有独立法人主体资格的境内A股上市公司的性质未发生任何改变。因此，资产置换实施完成后，凡是能够说明及反映甲方依法设立且有效存续的所有档案资料的原件，均由甲方保管。
上述“所有档案资料”包括但不限于：
（1）甲方设立、公开发行股票、历次增资扩股（如配股）、股份转让等股份变动等事宜所涉及到的所有批准文件；及
（2）甲方的法人营业执照正本及副本、税务登记证、现行有效的章程及历次章程的修改情况；及
（3）甲方自设立以来所作过的所有资产评估报告、验资报告、审计报告；及甲方自设立以来创立大会、历次年度股东大会、历次临时股东大会、历次董事会、历次监事会的所有决议、会议记录、授权委托书等所有会议文件；及
（4）甲方历年的年度报告、中期报告及季度报告；及
（5）甲方作为境内A股上市公司，所作的所有的信息披露文件；及
（6）甲方的股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则等文件。
前述甲方所保管的档案资料中，若乙方因工作需要备份的，甲方应向乙方提供复印件。并予以积极的配合及协助，提供所有的便利。
11.印鉴的保管
甲方资产置换实施完成后，甲方作为依法设立且有效存续、具有独立法人主体资格的境内A股上市公司的性质未发生任何改变。因此，资产置换实施完成后，凡是能够说明及反映甲方依法设立且有效存续的所有印鉴（包括但不限于公司公章、董事会章、财务专用章、合同专用章等），均由甲方保管。
12.保密
12.1甲乙双方均需对本协议协商、签订过程和本协议的内容予以严格保密，除非法律、法规有强制性的规定，不得向任何第三人透露。
12.2本协议任何一方对本协议协商、签订和履行过程中知悉的对方的任何商业秘密也负有严格保密的义务，除非法律、法规有强制性的规定，不得向任何第三人透露。
12.3甲乙双方对上述保密义务是持续的，不因本协议的终止而终止。
13.期间责任
评估基准日至交割日期间，乙方置入资产所发生的任何损益，均由乙方承担。
14.协议的变更和解除
14.1变更
任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行，并经甲乙双方授权代表签字并盖章后为生效。
14.2解除
14.2.1本协议可通过下列方式解除：
（1）双方书面协议解除；
（2）协议一方发生下列情形之一时，另一方可书面通知该方解除本协议：
a、一方的陈述或保证在作出时或在交割日是不真实的，或有重大遗漏；
b、一方未按本协议的规定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告后7天内未采取有效的补救措施；
c、由于一方的原因，导致该方的董事会、股东会、或审批机构未批准本次资产置换事项；
d、一方发生了其不能预见、无法避免、无法克服的不可抗力事件，致使本协议无法履行。
14.2.2协议解除的效力
（1）当本协议依上述情形解除后，本协议即无效力。
（2）除上述d项情形外，本协议解除后，有责任方需向对方承担赔偿责任。
（3）本协议解除后，甲乙双方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，双方互负返换其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务。
15.违约责任
本协议正式签订后，任何一方当事人不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方当事人造成的损失。
16.适用的法律
本协议适用中华人民共和国法律。
17.争议的解决
凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括但不限于本协议的成立、约束力、履行、解释、违约责任、修改及终止，应通过本协议双方当事人友好协商解决。如在发生争议后的30日内无法达成一致意见，应将该争议事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据提交仲裁申请时该会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议相关当事人均有约束力。胜诉方有权要求败诉方承担胜诉方为仲裁所支出的专业人士费用（包括但不限于律师费）及一切其他费用。
18.协议的生效
本协议于以下条件最终成就之日生效：
（1）甲乙双方授权代表签字、加盖公章；
（2）本次资产置换事项经中国证监会审核通过；
（3）本协议经甲方股东大会批准；
（4）本协议经乙方的总经理办公会批准；
（5）本次资产置换事项经其他所需的审批机关的批准；
（6）甲乙双方就上述生效条件的成就互换确认函。
19.附则
19.1通知
根据本协议规定由一方发给对方的任何通知或者要求，应以邮寄、传真或专人送达的方式发出。所有给一方的通知应送到本协议首页所列的该方的法定地址或该方事先通知的其他地址。
19.2可分割性
本协议任何一条款成为非法，无效或不可强制执行并不影响本协议其它条款的有效性及可强制执行性。
19.3协议整体
本协议及其附件构成双方就本协议所含交易达成之全部合约，并取代双方以前就该交易达成之全部口头和书面协议、合约、理解和通信。
19.4弃权
除非另有规定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
19.5语言
本协议以中文书写。
19.6标题
各条款标题仅为方便查阅而设，不具法律效力。
19.7文本
本协议用中文写成，正本一式两份，甲方、乙方各执一份；甲方与乙方可以签订本协议的副本。
中国石化湖北兴化股份有限公司国家开发投资公司
授权代表：授权代表：
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