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甲方： 法定代表人： 乙方： 法定代表人： 丙方： 法定代表人： 为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立【 】有限公司（以下简称“公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。 一、公司概况 1、申请设立的有限责任公司名称拟定为“【 】有限公司”，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。 2、公司住所拟设在【 】市【 】 区（县）【 】 路【 】 号【 】楼（房）。 3、公司的组织形式为：有限责任公司。 责任承担：甲、乙、丙方以各自的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 二、公司宗旨与经营范围 1、公司的经营宗旨为： 2、公司的经营范围为：主营【 】，兼营【 】 三、注册资本 1、公司的注册资本为人民币【 】元整，出资为【 】（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）形式，其中： 甲方：出资额为人民币【 】元，以【 】方式出资，占注册资本的【 】%； 乙方：出资额为人民币【 】元，以【 】方式出资，占注册资本的【 】%； 丙方：出资额为人民币【 】元，以【 】方式出资，占注册资本的【 】%。 2、全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 四、出资时间 1、股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 2、股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 3、公司名称预先核准登记后，应当在【 】日内到银行开设公司临时账户。 4、甲方投入公司的土地、房屋应于【 】年【 】月【 】日前办理完毕权属过户登记手续。 5、乙方投入公司的货币应于【 】年【 】月【 】日前足额存入公司临时账户。 6、丙方投入公司的【 】应于【 】年【 】月【 】日前办理完毕权属过户登记手续或将产权转移给公司。 7、以使用权出资的，在使用过程中的正常损耗由【 】 承担。 五、出资评估 1、对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 2、用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权、其他非货币财产）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后【 】日内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。 六、实际出资 1、发起人存在下列行为时，视为发起人未履行出资义务或未全面履行出资义务： （1）以不享有处分权的财产出资或出资的财产存在权利瑕疵； （2）以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的财产出资； （3）以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资； （4）以非货币财产出资，未依法评估作价； （5）出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续； （6）出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用。 2、公司成立后，发起人存在下列行为时，视为该发起人抽逃出资： （1）将出资款项转入公司账户验资后又转出 ； （2）通过虚构债权债务关系将其出资转出 ； （3）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配 ； （4）利用关联交易将出资转出 ； （5） 其他未经法定程序将出资抽回的行为。 3、发起人未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，在全面履行出资义务或补缴抽逃出资之前不得行使下列权利： （1）参加股东会并按照出资比例行使表决权； （2）选举和被选举为董事会成员、监事会成员； （3）公司利润分配请求权； （4）优先购买其他股东转让的出资或股权； （5）参与公司日常经营管理； （6）公司新股优先认购权； （7）公司终止后，剩余财产分配请求权。 4、发起人未全面履行出资义务或者抽逃部分出资，经公司催告缴纳或者返还，其在规定期间内仍未缴纳或者返还出资，其他发起人可以召开股东会并形成以下决议： （1）减少公司注册资本； （2）要求该发起人将未缴纳或者返还出资份额转让给其他发起人； （3）要求该发起人将未缴纳或者返还出资份额转让给第三人。 5、发起人未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在规定期间内仍未缴纳或者返还出资，其他发起人可以股东会决议解除该股东的股东资格。公司应当及时办理法定减资程序或者由其他发起人或者第三人缴纳相应的出资。 七、出资证明 公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项： （1）公司名称； （2）公司登记日期； （3）公司注册资本； （4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （5）出资证明书的编号和核发日期。 八、出资份额转让 1、任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。 2、公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 3、公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 4、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 九、公司登记 全体股东同意指定【 】（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。 十、公司组织结构 1、公司设股东会、执行董事、监事、总经理。 2、公司设执行董事，执行董事即法定代表人由委派的人员担任。 3、公司设一名监事，其中委派的人员担任。 4、公司设总经理一名，由执行董事担任。 十一、发起人的权利 1、申请设立公司，随时了解公司的设立工作进展情况。 2、签署公司设立过程中的法律文件。 3、审核设立过程中筹备费用的支出。 4、在公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。 十二、发起人的义务 1、及时提供公司申请设立所必需的文件材料。 2、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对公司承担赔偿责任。 3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向公司补足其应缴付的出资外，还应对未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。 4、公司成立后，发起人不得抽逃出资。 5、在公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。 十三、费用承担 1、在设立公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。 2、在公司设立成功后，同意将为设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。 3、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，除本协议另有约定外，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。 十四、财务、会计 1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。 2、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。 3、公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。 4、财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。 5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 6、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 8、股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不得分配利润。 9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 10、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 十五、经营期限 1、公司经营期限为【 】年。营业执照签发之日为公司成立之日。 2、经营期满或提前终止协议，甲乙丙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，除本协议另有约定外，按甲乙丙各方出资比例进行分配。 十六、违约责任 1、协议任何一方未按协议约定依期足额缴纳出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的【 】%作为违约金。如逾期【 】日仍未缴纳的，其他方有权解除协议。 2、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。 3、发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与第三人签订协议的，公司有权要求该发起人承担协议责任并赔偿公司因此造成的损失，该发起人应向其他发起人支付协议标的额的【 】%作为违约金。 4、发起人抽逃出资，经公司催告并在规定期间内仍未缴纳或者返还出资的，每逾期一日，违约方应向其他方支付抽逃金额的【 】%作为违约金。公司或者其他股东有权请求其向公司返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人应连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任。 5、第三人代垫资金协助发起人设立公司，发起人在公司验资后或者在公司成立后抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，公司或其他股东有权请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任。 6、发起人未履行或者未全面履行出资义务即转让股权、出资额的，受让人对此知道或者应当知道的，公司或其他股东有权请求该发起人履行出资义务，受让人对此应承担连带责任。 十七、声明和保证 本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证： 1、发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人或企业法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。 2、发起人各方投入公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。 3、发起人各方向公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。 十八、保密 协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为【 】年。 十九、通知 1、根据本协议需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用 （书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。 2、各方通讯地址如下： 甲方：【 】； 乙方：【 】 ； 丙方：【 】 。 3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起【 】日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。 二十、责任承担 股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 二十一、协议的变更与解除 1、本协议履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出【 】天内）签订书面变更协议，该协议将成为协议不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。 2、任何一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，另一方有权解除协议。 二十二、争议的处理 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，按下列第【 】种方式解决： （1）提交位于【 】（地点）的【 】仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力； （2）依法向【 】所在地有管辖权的人民法院起诉。 二十三、不可抗力 不可抗力定义：指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。 不可抗力的后果： 1、 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。 2、 宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。 3、 如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。 4、金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。 5、迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。 二十四、协议的解释 本协议未尽事宜或条款内容不明确，协议各方当事人可以根据本协议的原则、协议的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本协议作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本协议相抵触。 二十五、补充与附件 本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。 二十六、其他 1、本协议一式二份，协议各方各执一份。各份协议文本具有同等法律效力。 2、本协议经各方签署后生效。 签署时间： 年 月 日 甲方（盖章）： 联系人： 联系方式： 地址： 乙方（盖章）： 联系人： 联系方式： 地址： 丙方（盖章）： 联系人： 联系方式： 地址： |
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