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IPO中股份支付的案例分析

 Mizuki_Hajime 2018-02-23

  

      企业会计准则第11号股份支付第二条:“股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

 

股份支付的影响 
       根据调查结果,股份支付要求的提出对企业实施股权激励的热情产生了非常大的负面影响。在目前只有要求而没有实施细则的状况下,大多数企业选择搁浅、推迟或者通过增加员工持股成本或减少员工持股数等方式来消除、降低对上市财务指标的影响。如果会拉低某个关键年度的净利润到一定程度或直接影响到上市条件的话,企业可能会直接否决股权激励方案。如果是选择上市后再实施,我们担心大股东或私募机构到时候支持股权激励方案的积极性又会大大降低。
       这样的结果是我们都不愿意看到的。企业与企业之间的竞争归根结底是人才的竞争,不言而喻,一次面向核心管理层和关键技术人员的成功的股权激励对于一家企业尤其是成长性企业而言至关重要,许多处于生死边缘的优质企业往往正是因为股权激励才得以在夹缝中发展壮大。如果一味地强调股权激励对账面利润的影响而忽视其本质和积极意义,或者过度收紧关于股份支付的执行标准,无疑将使很多企业在股权激励面前选择退缩或被迫给股权激励打折,更有甚者会给那些本就不愿意与别人分享创业成果的控股股东以逃避的借口。企业与监管机构之间一场关于数字利润的博弈,最终伤害的只能是企业创新的活
力和成长的动力,是整个中国资本市场的稳健发展。
我们建议:股份支付的价值取向是应当放在第一位考虑的因素。在此基础上,才可考虑如何通过合理执行股份支付的会计准则来反映企业真实的盈利能力,不能舍本逐末。
股份支付对PE价格的影响 
尽管大多数人认为:股份支付的要求不会降低上市前私募股权融资的价格,但目前的实践告诉我们,其实已经有很多私募机构将股份支付作为一项需要考量的重要的定价因素。对于一家马上要上市、盈利能力很好的企业而言,他们的话语权更强,此时影响自然不大甚至可以忽略不计;但是,对于一家准备在二至三年内发行上市的年轻企业来说,如果它已经以低成本实施了股权激励,而它目前的薪酬水平又普遍较低,在面对话语权强大的私募机构的时候,现在影响已经凸显,且这种影响对于企业而言是负面的。
我们建议:鉴于成长期私募对于成长性企业的重要性,尽量避开私募价格对股份支付公允价格判断的影响。

 

关于公允价值的判断标准 
根据统计结果和目前的实践,最近一期PE价格(或将PE价格打折)和经审计净资产值(或将净资产值上浮一定比例)是选择最多的两项,便于操作应该是最主要的原因。
我们建议:公允价值的判断可以净资产值为基础确定,在此基础上上浮多大比例由企业所有者自主选择确定。在申报材料前的一定阶段内如果实施股权激励,则应考虑激励对象的已服务年限,对于服务年限偏短而又存在同期PE价格时,监管机构可以窗口指导的方式要求按照PE价格进行调整,由此也可以避免突击入股和利益输送(简称“以审计净资产为基础、以PE价格为补充”,我们欣喜地发现,刚刚过会的“东方精工”关于股份支付的处理与我们的观点不谋而合)。对于有以股份支付取代员工工资自然增长、刻意粉饰业绩嫌疑的,监管机构可要求中介机构对此进行核查并根据结果适度调增管理费用。
原因:第一,诚如开始提及的股份支付的价值取向,这个价格不能太高,
否则将伤害企业实施员工股权激励的积极性;第二,PE价格包含了风险溢价,这个价格通常是很高的,不宜在普遍情况下作为判断公允价值的标准;并且,股权激励可以多次实施,每次实施股权激励时并不能恰好找到可参照的PE价格,但一定可以找到最近一期的净资产值;第三,经审计净资产值相对公允,审计程序简便、可操作性强;第四,经审计净资产值可能会导致价格偏低,但是应当考虑到企业在实施股权激励时除了获得员工支付的现金股本外,更重要的是获得了不可替代的人力资源要素。尽管这些人力资源要素不可以作为公司法意义上的出资形式,但它蕴藏的商业价值对于企业未来成长而言不可估量,而这部分价值在实施股权激励时是没有被评估进入增资成本的。

 

东方精工:(2011年7月18日过会):2009 年2 月,公司向邱业致、陈海洲、吴小明、蔡德斌等核心管理人员、关键技术人员和业务骨干增资,增资后注册资本为6,447 万元,以扣除2008 年利润分配后每份出资额所对应的截至2008 年12 月31 日公司账面净资产值为作价依据,在此基础上适度溢价增资,每份出资额作价1.10 元。截至2008年末,公司每股净资产为1.09 元。

 

2010 年4 月,公司向邱业致、蒋林、熊自亮、张慧群、周文峰等核心管理人员、关键技术人员增资,增资后注册资本为6634.06万元,以每份出资额对应的截至2009 年12 月31 日公司账面净资产值为作价依据,在此基础上适度溢价对公司进行增资,每份出资额作价1.40元。截至2009 年末,公司每股净资产为1.37 元。

 

2010 年5 月10 日,华少明将所持公司3.3162%的股权(出资额220 万)转让给达晨盛世,将所持公司3.8038%的股权(出资额252.35 万)转让给达晨创世,价格为6.25元/出资额;黎永洲将所持公司5.77%的股权(出资额328.283 万)转让给中科岳麓,价格为6.25 元/股出资额。

 

股权激励导致2010年度新增管理费用907.24 万元=(6634.06-6447)×(6.25-1.4)。

 

 

 

瑞和股份2009 年7 月24 日,瑞和有限股东会通过决议,同意瑞展实业将所持有的瑞和有限20%股权以2,400 万元价格转让给邓本军等47 位公司管理层及员工,将所持有的瑞和有限10%股权以2,000 万元价格转让给嘉裕房地产。2009 年7 月26 日,瑞展实业与前述股权受让方签订《股权转让协议》;2009年7 月28 日,深圳市公证处对前述《股权转让协议》进行了公证。 
2000*2-2400=1600万元,公司2009年确认了股权激励费用。

 


股份支付增加管理费一次性还是分期计算 
根据统计结果,两种观点各占一半。赞成一次性计入的观点,主要是基于操作简便的考虑;支持分期的观点,其理由主要是收入成本相配比原则,但如何分期有待明确。
我们建议:应按分期计算,期限包括两段:自该员工满足获得股权激励的条件之日起至获得股权之日为第一阶段,获得股权之日至约定的服务期届满为第二阶段(但不应超过限定的年限);金额较小可一次性计入费用。
原因:第一,股份支付实质上属于职工薪酬的组成部分,职工获得股权激励在之前要满足一定的条件、在之后也要满足一定的条件(主要是服务年限要求),因此股权激励是持续性的,员工提供的服务也是持续性的。一种持续性的薪酬支付,理论上应当合理划分费用分摊期间,这样才符合配比原则;第二,分期计算有利于更加真实反映企业盈利能力,避免报告期内某个会计年度的利润大起大落,从而影响财务报表的使用效果和一些优质企业正常的上市进度。第三,根据《企业会计准则第11号—股份支付讲义》的规定:“在等待期内的每个资产负债表日,将取得职工或其他方提供的服务计入成本费用”,尽管该规定针对的是期权,但反应出的收入、费用配比原则应当是适用的。
股份支付费用是否应当计入非经常性损益 

根据调查结果,大家对此的看法也是不同的。同意计入非经常性损益的人认为股份支付不属于经常事项,应当计入非经常性损益。而反对的观点则认为股份支付本质属于职工薪酬,发生不是偶然。
我们建议:建立在我们认为股份支付产生的费用应当分期计入成本的观点的基础上,我们认为股份支付费用不符合非经常损益的特征和条件,不应当计入非经常性损益,而是一种经常性损益。
对股份支付的态度
根据调查结果,对于股份支付,参与调查人员的心态五味陈杂。在这项重要的会计准则如何实施明朗化之前,无论是中介机构还是企业都显得十分无奈。赞同者有之,反对者有之,还有人认同增资形成的股份支付、但对存量转让股份支付表示反对,结果是赞同者居多。赞同者认为股份支付是国际和国内会计准则的普遍要求,应当执行;反对者认为这纯属于人为调整账面价值,对增进企业真实价值并无助益。
我们建议:按照股份支付的要求进行会计处理,符合未来发展的趋势,但是具体操作指引应当尽快予以明晰。现实中的股份支付操作,与《会计准则》及其解释中的股份支付还是有所不同,我们既要在价值层面对股份支付进行仔细考量,尽量减少由此造成的对创业者和投资者信心和激情的打击,也要对规则进行细化以使理解和操作起来更为便捷。同时,我们建议,对于存量转让形成的股份支付以及通过控股公司(即大股东或私募与员工共同成立的公司,增资价格与公允价值相当,等于大股东或私募为员工无偿垫付了增资款)实施的股权激励,暂不以股份支付进行要求,对于这其中存在的公允价值差额,可以视为大股东或私募为拟上市公司提供的资金支持,目的在于帮助拟上市公司留住人才,这部分资金支持可以考虑计入非经常性损益,提高非经常性损益。

 

 

 

附:非正常操作,但已经顺利过会的相关案例,但鉴于过会时间、企业背景等特殊性,是否仍尚有借鉴价值和意义,请分别考虑。

 

1---同样的问题,创业板上市的上海佳豪(300008)采取了“绕”(即法无禁止则可为)的解决方法。

 

上海佳豪 (2009年10月上市)

 

2007年12月,第四次增资
2007年12月22日,佳豪有限股东会通过决议, 同意将注册资本由1,066万元增至1,625.708万元,并吸收紫晨投资和赵德华等35名自然人为公司新股东。原股东佳船投资以现金出资127.5200万元,按1.0703:1的比例折合为注册资本119.1412万元;新增股东赵德华等34位自然人股东以现金出资合计297.5600万元,按照1.0703:1的比例折合为注册资本合计277.9961万元;新增股东王振华以现金210万元出资,按6.4587:1的比例折合为注册资本32.5 142万元,新增股东紫晨投资以现金840万元出资,按6.4587:1的比例折合为注册资本130.0566万元。
经核查,本所律师认为,发行人已就上述增资及注册资本变更事项履行了工商登记手续,发行人按照当时有效的法律和发行人当时的章程履行了相应的程序。关于上述增资的价格,本次增资中,佳豪有限原股东佳船投资和新增股东赵德华等34位自然人的增资价格与紫晨投资和王振华的增资价格不同,根据《公司法》 第一百二十七条的规定,股份有限公司同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同,任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额,但是对于有限责任公司同次增资时任何单位或者个人所认购的出资是否应当支付相同的价格,法律没有规定。并且,根据紫晨投资和王振华分别出具的《关于2007年增资进入上海佳豪船舶工程设计股份有限公司的声明》,在该声明中,对于此次紫晨投资和王振华的增资价格高于原股东佳船投资和新增股东赵德华等34 位自然人股东的增资价格一事,紫晨投资和王振华分别表示此次增资行为和增资价格是其真实意思表示。此外,本次增资已办理了工商变更登记,获得了工商管理部门的认可. 据此,佳豪有限在同次增贵时不同的认购方支付的价格不同并不违反《公司法》 的规定。

 

2:神州泰岳(20091030上市)

 


 

        20093月,公司在2009 年第一次临时股东大会上审议通过了增资扩股方案,以现金增资3,632,000股,每股认购价格为2.5元,认购对象为主要的公司中层管理团队成员、技术人员和业务骨干。该次增资扩股价格系以公司2008 年末经审计的净资产值扣除2008 年度现金分红后的差额为基础,经各方友好协商确定。

 


       20095月,公司分别与汇金立方资本管理有限公司(以下简称“汇金立方”)、金石投资有限公司(以下简称“金石投资”)签订了《股份认购协议》,约定汇金立方以货币出资35,640,00元,认购2,700,000股,金石投资以货币出资27,720,000元,认购2,100,000股。200968,公司2009年第三次临时股东大会审议通过上述增资扩股事项。该次增资扩股价格为13.20/股,系以公司2008 年度经审计的净利润为基础,经各方友好协商确定

 

 

 

  可以看出,上述行为是明显的股权激励行为,但在招股书内未认定该行为为股权激励行为,仅描述为普通的增资行为。该股权激励有两个特点:一是前后增资的时间差很短,就两个月;二是公司高管入股价格大大低于PE公司入股的价格(后者是前者5倍多的价格)。公司未对该行为进行进一步会计处理,PE的出价和高管的出价的价差未计入费用。

 

3.同样问题,丹邦科技的解释原因:三个人是创业伙伴,大股东曾接受其资金支持,承诺上市前给予股份。

 

2008年4月,丹邦投资将其持有丹邦有限的1800万元出资以1800万元的价格转让给丹侬科技(丹侬科技的股东为刘文魁 50.00 50.00%;王李懿 25.00 25.00% 邹盛和25.00 25.00%);丹邦投资将其持有丹邦有限的400万元出资以3870万元的价格转让给信瑞鸿网络(外部投资者)。

 

刘文魁是实际控制人刘萍的侄子,刘文魁的父亲刘道敖在刘萍创业初期曾给予过资金支持,刘文魁自2005年起一直跟随刘萍在丹邦有限工作;王李懿与邹盛和是刘萍早年相识的同事和朋友,在刘萍早期开展有关技术的实验研究期间曾先后多次出借资金给予刘萍用于购买材料进行研究。刘萍当时曾向王李懿与邹盛和出具《承诺》,承诺在其今后创业设立公司后,按注册资本面值分别给予王李懿与邹盛和不超过5%的股权。2008年,丹邦有限开始筹划改制上市,刘萍决定兑现上述承诺,由丹邦投资将其持有丹邦有限18%的股权以1,800万元的价格转让给刘文魁、王李懿、邹盛和投资设立的丹侬科技。

 

    丹侬科技受让股权的价格为注册资本面值。丹邦投资将其持有丹邦有限的股权按照注册资本面值的价格转让给丹侬科技,是刘萍在改制上市前兑现当初对王李懿、邹盛和、刘文魁三个创业伙伴给予部分股权的承诺,因此于2008年4月由丹邦投资将其持有丹邦有限18%的股权以人民币1,800万元的价格转让给王李懿、邹盛和及刘文魁三个创业伙伴投资设立的丹侬科技。丹侬科技受让股权的资金来源为自然人股东以自有资金投入的注册资金,以及丹侬科技向股东的借款。丹侬科技自然人股东出资的资金来源均为股东本人的薪酬收入及其他家庭收入。

 

   

 

       在大多数涉及股权激励的过往案例中,大多情况下都不对股权激励进行任何会计处理,而一般都是做普通增资处理。虽然证监会屡屡在反馈意见中提及这一问题,相关公司则一般会解释管理层低价入股并非股权激励,而PE高价入股也是自愿行为,同样作了普通增资处理;2)据公开信息了解,近期,证监会的监管方向是:员工与PE对拟上市企业的投资,若处于同一次决议的同一次增资或股权转让,但价格却存在差异的,应视为股权激励行为,适用股份支付会计处理—差额直接计入管理费用,摊薄企业当期利润;对于中小板和主板拟上市企业,则当灵活操作—“灵活操作”是指,在同一时间段、相同的股权转让和增资,可按照PE入股的价格作为公允价值;如果没有的,就按照最近一次增资扩股的价格作为公允价值;或是聘请第三方专业机构出具报告认定公允价值;3)虽IPO股权激励已明确同次不同价需适用股份支付会计处理,但仍有不少问题有待进一步明晰。如确认同次的依据,若两次增资相差一天、一周、一月、或者时间很长应如何分别处理?又如公允价值的确认仍不明确等。


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