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2010年3月，A公司通过债权受让的方式取得对B公司的2500万元债权。2012年4月，B公司与A公司签订了《增资扩股合同》，约定B公司向A公司定向增发股本2500万元，在增资扩股的同时，偿付其对A公司债务2500万元。 2012年8月，A公司向B公司验资账户注入资金2500万元后，又于9月17日将上述2500万元资金转回A公司账户。此时，因B公司到期未清偿C公司的货款及利息，C公司将A、B两家公司诉至法院，并请求A公司在抽逃出资（2500万元）的范围内承担清偿责任。A公司在二审上诉中称，其已对B公司履行了合法出资的义务，B公司对A公司偿还债务的行为不构成抽逃出资。 本案经历了从中院到省高院以及最高院的审理，最终判决：A公司的行为不构成抽逃出资。 本案的焦点问题是，A公司的行为是否构成抽逃出资。 A公司在成为B公司的股东之前，与B公司存在债权债务关系。A公司将2500万元资本汇至验资账户后，在完成工商变更登记前，又作为债权人，接受了B公司以注册资本金偿还的在先债务。C公司以A公司的该行为是抽逃出资为由，要求A公司承担清偿责任。最高法认为，A公司的行为从表面上看符合抽逃出资的行为，但是在实质上，仍缺乏损害公司权益的要件，因此，不属于抽逃出资行为。 通常实践中，认定股东抽逃注册资金的要件主要有两个，一个是形式要件，包括“将出资款转入公司账户验资后又转出”、“通过虚构债权债务关系将其出资转出”等《公司法司法解释三》第十二条规定的情形。另一个是实质要件是“损害公司权益”。若仅符合法律规定的形式 要件，但不符合“损害公司权益”这一实质要件，不应认定为构成抽逃出资。因此，法院的判决并无不当。 |
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